La stipulation pour autrui constitue une exception au principe de l’effet relatif des contrats, qui veut qu’un contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties qui l’ont conclu. Elle permet ainsi à une personne (le stipulant) de prévoir, dans un contrat conclu avec une autre personne (le promettant), qu’un tiers bénéficiaire pourra directement se prévaloir d’un droit issu de cet accord.

Désormais consacrée aux articles 1205 à 1209 du Code civil, cette institution repose sur une construction doctrinale et jurisprudentielle ancienne, qui a progressivement évolué pour s’affranchir de certaines limitations initialement imposées par la théorie contractuelle classique.

Pour être valable, la stipulation pour autrui doit réunir deux conditions essentielles :

• Son caractère contractuel : elle ne peut exister sans un accord exprès entre le stipulant et le promettant visant à conférer un droit à un tiers.
• La désignation du bénéficiaire : le tiers doit être déterminé ou, à défaut, déterminable au moment de l’exécution du contrat.

C’est l’existence de ces deux éléments qui permet au bénéficiaire d’opposer la stipulation au promettant et d’exercer le droit qui lui a été conféré.

A) Le caractère contractuel de la stipulation pour autrui

La stipulation pour autrui puise son essence dans la volonté concertée du stipulant et du promettant, qui s’accordent expressément à conférer un droit direct à un tiers bénéficiaire. Ce fondement contractuel, consacré par l’article 1205 du Code civil, implique que la stipulation ne saurait se déduire du silence des parties : elle requiert une manifestation de volonté non équivoque (Cass. 1re civ., 7 janv. 1997, n° 94-16.151).

Longtemps perçue comme un mécanisme nécessairement accessoire à une obligation sous-jacente, la stipulation pour autrui s’est progressivement affranchie de cette exigence, au point d’acquérir une autonomie conceptuelle reconnue tant par la doctrine que par la jurisprudence. Ainsi, son existence n’est plus subordonnée à l’existence d’une prestation entre le stipulant et le promettant (Cass. 1re civ., 12 avr. 1967).

Dès lors, la stipulation pour autrui ne procède ni d’un impératif d’utilité pour le stipulant ni d’une relation sous-jacente entre les parties contractantes, mais exclusivement de l’engagement du promettant à l’égard du tiers, par la seule force de l’accord contractuel qui l’y oblige.

1. La volonté conjointe du stipulant et du promettant de faire naître un droit au profit d’un tiers

La stipulation pour autrui trouve son assise dans l’accord concerté du stipulant et du promettant, lesquels manifestent une volonté expresse et non équivoque de conférer un droit direct à un tiers bénéficiaire. Ce principe, désormais consacré par l’article 1205 du Code civil, constitue le fondement même de cette institution, en ce qu’il permet d’affranchir le bénéficiaire du principe de l’effet relatif des contrats.

a. Une volonté de créer un droit au profit d’un tiers

Loin de se déduire implicitement du contrat, la stipulation pour autrui exige une intention claire et indubitable des parties. Aussi, le principe selon lequel la stipulation pour autrui ne saurait se présumer est désormais bien établi en droit français. L’article 1205 du Code civil rappelle avec fermeté que la volonté de conférer un droit au tiers doit être clairement exprimée. La jurisprudence a réaffirmé cette exigence, en jugeant que l’intention des parties de créer une stipulation pour autrui devait être non équivoque et ne pouvait se déduire implicitement du contrat (Cass. 1re civ., 7 janv. 1997, n° 94-16.151).

Cette exigence trouve sa justification dans la nature même de la stipulation pour autrui. Elle constitue en effet une dérogation au principe de l’effet relatif des conventions (art. 1199 C. civ.), qui dispose que les contrats ne créent d’obligations qu’entre les parties. Dès lors, il ne saurait être admis qu’un tiers puisse revendiquer un droit contractuel sans que cette conséquence ait été expressément voulue par le stipulant et le promettant.

Toutefois, si cette volonté conjointe est essentielle à la validité de la stipulation, l’analyse du mécanisme révèle une distinction à faire entre la création de la créance et son attribution au bénéficiaire.

• La création de la créance trouve son origine dans l’accord entre le stipulant et le promettant. C’est cette rencontre des volontés qui génère une obligation nouvelle.
• L’attribution de la créance au bénéficiaire, en revanche, repose sur la seule volonté du stipulant. Ce dernier agit ici unilatéralement, à l’instar d’un cédant dans une cession de créance, tandis que le promettant, assimilable au cédé, n’a pas à consentir à cette transmission (art. 1321, al. 4 C. civ.). Tout au plus doit-il être informé de celle-ci (C. civ., art. 1324, al. 1er).

La distinction entre ces deux étapes de l’opération trouve une illustration particulièrement évocatrice dans la jurisprudence relative à l’assurance pour compte. En effet, l’existence d’une telle stipulation repose exclusivement sur l’accord du souscripteur et de l’assureur, indépendamment de la volonté du bénéficiaire (Cass. 2e civ., 24 oct. 2019, n° 18-21.363). À l’inverse, lorsque cet accord fait défaut ou demeure incertain, la stipulation ne saurait prospérer, ce qui conduit la jurisprudence à refuser la reconnaissance d’une assurance pour compte en l’absence d’une volonté suffisamment caractérisée en faveur du bénéficiaire (Cass. 2e civ., 25 juin 2020, n° 18-26.685 et 19-10.157).

Ainsi, plus encore que l’attribution de la créance au bénéficiaire, c’est bien la rencontre des volontés du stipulant et du promettant qui constitue le socle de la stipulation pour autrui. Loin d’être un mécanisme implicite, elle requiert une intention manifeste des parties, seule garante de la rigueur contractuelle et de la sécurité juridique de l’opération.

b. L’inopérance de l’exigence d’un intérêt du stipulant

Si l’existence d’une volonté claire est unanimement requise, la question de l’intérêt du stipulant dans l’opération a fait l’objet de vives controverses doctrinales et jurisprudentielles.

Historiquement, la jurisprudence a conditionné la validité de la stipulation pour autrui à l’existence d’un intérêt du stipulant, qu’il soit moral ou patrimonial (Cass. civ. 16 janv. 1888). Cette approche reposait sur l’idée que le stipulant devait agir dans une finalité qui lui était propre et non dans une logique purement gratuite. En d’autres termes, la stipulation pour autrui n’était admise que si le stipulant trouvait un avantage dans l’opération.

Toutefois, cette exigence a progressivement perdu de sa pertinence, au point d’être qualifiée de « faux problème » par la doctrine. Des auteurs tels que Marty et Raynaud soutiennent que la seule volonté conjointe du stipulant et du promettant suffit à justifier la stipulation, indépendamment de toute considération d’intérêt propre du stipulant. L’intérêt du stipulant ne constitue pas une condition essentielle, dès lors que l’acte de stipulation repose sur une autonomie juridique propre.

La jurisprudence a suivi cette évolution en cessant progressivement de faire référence à l’intérêt du stipulant comme condition de validité de la stipulation pour autrui (Cass. com. 1er déc. 1975, n°74-13.788). Désormais, l’accord des parties constitue le seul fondement du mécanisme, sans que le stipulant ait à démontrer un quelconque avantage personnel.

L’ordonnance du 10 février 2016 a définitivement consacré l’autonomie de la stipulation pour autrui en supprimant toute référence à l’intérêt du stipulant dans le Code civil. Alors que l’ancien article 1121 imposait que la stipulation fût l’accessoire d’une obligation principale pesant sur le stipulant, cette exigence a été expressément abandonnée dans les nouvelles dispositions de l’article 1205.

Cet abandon marque l’aboutissement d’une évolution tendant à détacher la stipulation pour autrui des contraintes inutiles qui limitaient son efficacité. Désormais, ce mécanisme contractuel fonctionne librement, sans que l’on ait à s’interroger sur l’utilité du stipulant dans l’opération.

Ainsi, l’essence de la stipulation pour autrui ne réside pas dans l’intérêt du stipulant, mais bien dans la volonté conjointe de ce dernier et du promettant de faire naître un droit au profit d’un tiers. Dès lors, l’accord des parties demeure le seul fondement de la stipulation, affranchi de toute exigence d’utilité ou d’intérêt personnel du stipulant.

2. L’abandon du caractère accessoire de la stipulation pour autrui

La stipulation pour autrui a longtemps été conçue comme un mécanisme intrinsèquement lié à un engagement principal du stipulant. L’ancien article 1121 du Code civil consacrait cette approche, en posant comme condition de validité que la stipulation pour autrui fût l’accessoire d’une obligation du stipulant, lequel devait lui-même retirer un bénéfice de l’opération. En d’autres termes, la stipulation pour autrui ne pouvait prospérer que dans le cadre d’une convention où le stipulant trouvait un intérêt propre à conférer un avantage au tiers bénéficiaire.

Toutefois, cette exigence a progressivement perdu en pertinence, jusqu’à être entièrement abandonnée par la doctrine et la jurisprudence. Dès 1967, la Cour de cassation a marqué un tournant décisif en reconnaissant qu’une stipulation pour autrui pouvait exister indépendamment de toute obligation principale du stipulant (Cass. 1re civ., 12 avr. 1967). Cette décision opérait une rupture avec la conception traditionnelle du mécanisme en consacrant la pleine autonomie de la stipulation pour autrui, y compris dans l’hypothèse où le stipulant ne retirait aucun avantage personnel de l’engagement pris par le promettant.

Cette évolution s’est prolongée dans la jurisprudence contemporaine, notamment en matière d’assurance, où il a été jugé que la désignation ou la substitution du bénéficiaire d’un contrat d’assurance-vie, effectuée par voie testamentaire, n’avait pas à être portée à la connaissance de l’assureur pour être valide (Cass. 2e civ., 10 mars 2022, n°20-19.655). Cet arrêt illustre le fait que la stipulation pour autrui, loin d’être conditionnée par l’existence d’un engagement principal du stipulant, est un acte unilatéral attributif de créance, dont l’effet se déploie sans intervention nécessaire du promettant au moment de son exécution.

a. La remise en cause doctrinale de l’exigence d’accessoire

La doctrine, largement favorable à cette évolution, a souligné l’inanité d’une telle contrainte, qui limitait artificiellement la portée du mécanisme. M. Marty et M. Raynaud relèvent ainsi que « l’exigence d’accessoire constituait une entrave inutile à l’effectivité du procédé, sans fondement réel dans la logique contractuelle »^[19].

Dans le même esprit, des auteurs comme Eugène Gaudemet^[20], Théorie générale des obligations, 1937, Dalloz, p. 243 et Guy Flattet^[21] démontrent que rien dans la construction contractuelle ne justifiait que la stipulation pour autrui fût nécessairement subordonnée à une prestation du stipulant. Loin de constituer un principe essentiel, l’ancienne exigence d’accessoire apparaissait comme un dogme artificiel, entravant la souplesse du droit des obligations.

Cette critique a conduit à une inversion des perspectives : alors que la conception classique considérait que la stipulation pour autrui devait être l’accessoire d’une obligation du stipulant, certains auteurs ont soutenu que c’est, au contraire, la stipulation pour soi-même qui peut être reléguée à un rôle secondaire, le véritable moteur du mécanisme étant l’engagement du promettant envers le bénéficiaire. Cette analyse rejoint les observations de Georges Ripert et Jean Boulanger, selon lesquels « la stipulation pour autrui n’est pas une opération technique qui se suffise à elle-même. C’est un mécanisme juridique qui fonctionne à l’intérieur d’un contrat pour en diviser les effets »^[22]. Dans le même sens, d’autres auteurs ont souligné que « ce n’est plus la stipulation pour autrui qui est accessoire à un engagement du stipulant, mais bien la stipulation pour soi-même qui l’accompagne qui peut être reléguée à un rôle secondaire »^[23].

Par ailleurs, il a été démontré que la stipulation pour autrui s’apparente à un acte unilatéral du stipulant attribuant une créance au bénéficiaire, sans que l’accord du promettant ne soit requis à ce stade (art. 1321, al. 4 C. civ.). Dès lors, l’existence d’un contrat générateur de la créance demeure une condition préalable nécessaire, mais la stipulation elle-même n’a plus à s’inscrire dans un cadre accessoire.

b. La consécration de l’autonomie de la stipulation pour autrui

Cette évolution doctrinale et jurisprudentielle a finalement trouvé son aboutissement dans la réforme du droit des contrats opérée par l’ordonnance du 10 février 2016. Les nouveaux articles 1205 et suivants du Code civil consacrent désormais l’autonomie de la stipulation pour autrui, sans exiger qu’elle s’inscrive dans un engagement principal du stipulant.

Désormais, la stipulation pour autrui est reconnue comme un acte distinct du contrat générateur de la créance, soumis aux conditions générales du droit des actes juridiques, notamment en matière de capacité (art. 1128 C. civ.). La jurisprudence récente a confirmé cette autonomie, en reconnaissant notamment qu’une stipulation pour autrui pouvait être implicite, dès lors qu’elle résultait de la volonté non équivoque des parties (Cass. 1re civ., 10 juill. 1995, n° 92-13.534).

En définitive, l’abandon du caractère accessoire marque l’aboutissement d’une évolution tendant à détacher la stipulation pour autrui des contraintes inutiles qui limitaient sa portée. Elle confère à cette institution une autonomie renouvelée, lui permettant de s’adapter plus librement aux besoins des contractants et d’assurer une meilleure prévisibilité des droits du bénéficiaire. Ainsi affranchi de son ancrage traditionnel dans une obligation du stipulant, le mécanisme de la stipulation pour autrui acquiert une souplesse nouvelle, renforçant son efficacité en tant qu’outil de structuration des relations contractuelles.

B) Le tiers bénéficiaire de la stipulation

La stipulation pour autrui confère un droit direct au bénéficiaire, bien que celui-ci ne soit pas partie au contrat initial. Toutefois, pour que ce droit soit reconnu, encore faut-il que le bénéficiaire soit déterminé ou déterminable, qu’il accepte la stipulation, et qu’il puisse, dans certains cas, être tenu d’obligations corrélatives.

L’évolution de la jurisprudence et de la doctrine a progressivement affiné ces conditions, en conciliant la flexibilité contractuelle avec la nécessité de préserver la sécurité juridique. Loin d’être un simple spectateur du contrat, le bénéficiaire devient un acteur dont les droits et obligations doivent être précisément encadrés.

1. La désignation du bénéficiaire

a. L’exercice d’un pouvoir unilatéral du stipulant

L’identification du bénéficiaire est une pierre angulaire du mécanisme de la stipulation pour autrui, en ce qu’elle conditionne l’attribution effective du droit conféré. Ce pouvoir appartient exclusivement au stipulant, seul habilité à attribuer à un tiers la créance qu’il détient contre le promettant. Il ne s’agit pas d’une simple prérogative, mais d’un droit discrétionnaire, corollaire du principe selon lequel la stipulation pour autrui confère au stipulant la maîtrise du droit né du contrat, lui permettant d’en disposer librement (art. 537 C. civ.). Dès lors, l’acte par lequel le stipulant désigne le bénéficiaire s’analyse en un acte unilatéral, qui modifie l’économie du contrat initial en déterminant la personne à laquelle la créance sera directement transmise^[24].

L’effet de cette désignation est contraignant pour le promettant, lequel, à l’instar du débiteur dans une cession de créance (art. 1321 C. civ.) ou une indication de paiement (art. 1342-2, al. 1er C. civ.,), est tenu d’exécuter son obligation au profit du bénéficiaire désigné, sans qu’un consentement de sa part soit requis pour la validité de l’attribution (art. 1321, al. 4 C. civ.). Ainsi, la jurisprudence a refusé d’admettre comme bénéficiaire d’une assurance-décès une personne mentionnée de manière informelle par l’assureur dans un certificat d’adhésion partiellement complété, au motif que seule la volonté expresse du stipulant est de nature à conférer un droit direct au tiers (CA Toulouse, 2e ch., 1re sect., 23 juin 2005).

La désignation du bénéficiaire emporte un effet attributif immédiat, dont la nature varie selon le moment où elle intervient. Lorsque la stipulation est formulée dès l’origine, la créance naît directement dans le patrimoine du bénéficiaire, sans jamais transiter par celui du stipulant (Cass. 1re civ., 7 janv. 1997, n° 94-16.151). À l’inverse, si la créance a préalablement existé dans le patrimoine du stipulant avant d’être attribuée, l’opération s’apparente davantage à une transmission. Toutefois, la stipulation pour autrui se distingue fondamentalement d’une cession de créance en ce que le bénéficiaire n’est pas l’ayant cause du stipulant : il n’hérite pas d’un droit préexistant, mais devient titulaire d’une créance qui prend naissance en sa faveur.

Ainsi, la désignation du bénéficiaire ne se réduit pas à une simple modalité du contrat : elle constitue l’acte fondateur par lequel le stipulant confère au tiers un droit direct contre le promettant, consacrant ainsi la vocation autonome de la stipulation pour autrui.

b. Moment et modalités de la désignation du bénéficiaire

La stipulation pour autrui suppose que le bénéficiaire soit désigné par le stipulant au promettant (art. 1205, al. 2 C. civ). Toutefois, cette désignation ne doit pas nécessairement intervenir lors de la conclusion du contrat : elle peut être effectuée ultérieurement, sous réserve que le promettant ne s’y oppose pas. Cette possibilité découle du fait que l’attribution d’un droit au profit d’un tiers dépend exclusivement de la volonté du stipulant, lequel dispose d’une faculté de révocation tant que le bénéficiaire n’a pas accepté la stipulation (Cass., ass. plén., 12 déc. 1986, n°84-17.867).

Ainsi, le stipulant conserve la liberté de modifier la désignation du bénéficiaire à tout moment, sous réserve des conditions posées par la loi ou par la nature du contrat. Par exemple, en matière d’assurance-vie, la jurisprudence a admis qu’un souscripteur puisse substituer un nouveau bénéficiaire à l’ancien par simple déclaration, sans que cela ne constitue une cession de créance (Cass. 1re civ., 10 juill. 1996, n° 94-18.733). Cette solution repose sur l’idée que le stipulant ne saurait céder un droit qui ne lui appartient pas, dès lors qu’il l’a fait naître directement au profit du bénéficiaire désigné.

En l’absence de désignation expresse, la créance issue de la stipulation pour autrui revient au stipulant lui-même ou, en cas de décès, à sa succession (art. L. 132-11 C. ass.). Cette solution, appliquée en matière d’assurance-vie, a valeur de principe général et s’étend à toutes les hypothèses de stipulation pour autrui. Il en résulte que tant que le bénéficiaire n’est pas formellement désigné, le droit demeure dans la sphère patrimoniale du stipulant, qui peut en disposer librement.

Si le bénéficiaire est désigné, il n’est pas nécessaire que celui-ci soit informé immédiatement de l’attribution du droit à son profit. L’acte attributif est en effet non réceptice par nature : la créance est transmise indépendamment de la connaissance qu’en a le bénéficiaire. Toutefois, cette situation change dès lors que le stipulant décide de notifier la stipulation au bénéficiaire : dans ce cas, la faculté de révocation disparaît, et toute modification ultérieure de la désignation du bénéficiaire requiert son consentement (art. 1207, al. 3 C. civ.).

c. Le bénéficiaire : un ayant cause particulier du stipulant

Le bénéficiaire de la stipulation pour autrui est traditionnellement qualifié d’ayant cause à titre particulier du stipulant. Son droit résulte directement de la volonté de ce dernier et s’exerce avec les caractères qui lui ont été conférés par le stipulant (Cass. com., 19 déc. 1960, n° 58-11.141). Cette qualification a des implications majeures, notamment en ce qui concerne la pérennité du droit du bénéficiaire : tant que la stipulation n’a pas été acceptée, le stipulant conserve la faculté de révoquer l’attribution ou de substituer un autre bénéficiaire. Cette possibilité de révocation souligne le fait que le droit direct du bénéficiaire ne naît que de la volonté du stipulant et demeure suspendu tant qu’il ne l’a pas accepté.

D’un point de vue économique, la stipulation pour autrui peut répondre à diverses causes objectives : elle peut être motivée par une intention libérale (donation), par une logique de financement (prêt) ou par un objectif d’exécution d’une obligation préexistante (paiement). Dans tous les cas, elle se réalise en deux temps : d’abord, l’attribution de la créance, puis, le cas échéant, la transformation de cette créance en somme d’argent par l’exécution de l’obligation du promettant.

==>Qui peut être bénéficiaire d’une stipulation pour autrui ?

• Les parfaits étrangers (penitus extranei)
  • Il ne fait aucun doute qu’une stipulation pour autrui peut être faite au profit d’un tiers totalement étranger aux parties contractantes.
  • Un stipulant peut ainsi, sans difficulté, conférer un droit à une personne qui ne possède aucun lien de droit avec lui ou avec le promettant.
  • La doctrine et la jurisprudence admettent sans réserve cette faculté, considérant qu’elle ne rencontre aucun obstacle juridique ou logique.
  • Dans ce cas, l’engagement du promettant bénéficie directement à ce tiers, sans que celui-ci ait à justifier d’un lien antérieur avec le stipulant. Par exemple, en matière d’assurance, un souscripteur peut valablement stipuler au profit d’une fondation ou d’une œuvre caritative, alors même qu’aucun lien préexistant ne l’unissait à ces entités.

• Les ayants cause à titre particulier
  • La stipulation pour autrui peut également être faite au profit des ayants cause à titre particulier du stipulant, c’est-à-dire des personnes qui reçoivent un droit précis et identifiable de sa part.
  • Ce cas est largement admis, car rien n’empêche un stipulant de transmettre à un tiers, en plus d’un droit direct, un droit accessoire contre le promettant.
  • Par exemple, lorsqu’un propriétaire vend un immeuble et impose à l’acquéreur une clause de non-concurrence en faveur du repreneur d’un fonds de commerce attenant, ce dernier devient bénéficiaire d’une stipulation pour autrui.
  • Il détient ainsi un droit propre à faire respecter la clause, indépendamment du lien contractuel entre le vendeur et l’acheteur (Cass. com., 19 déc. 1960, n° 58-11.141).

• Les ayants cause universels ou à titre universel (héritiers et successeurs)
  • Le cas des héritiers et ayants cause universels est plus complexe.
  • Traditionnellement, la jurisprudence a longtemps refusé d’admettre qu’un stipulant puisse stipuler pour ses héritiers, au motif que ces derniers recueillent déjà, par l’effet de la succession, les droits de leur auteur.
  • En d’autres termes, stipuler en faveur de ses héritiers reviendrait à se stipuler pour soi-même, ce qui viderait de son sens la stipulation pour autrui (Cass. Req. 15 juill. 1875, S. 1877. 1. 326).
  • Toutefois, cette position a évolué, notamment en matière d’assurance sur la vie.
  • L’article L. 132-8 du Code des assurances permet expressément de désigner comme bénéficiaires les héritiers de l’assuré.
  • Dans ce cas, leur droit naît du contrat d’assurance et non de la succession.
  • Ils ne recueillent donc pas un droit dérivé du défunt, mais un droit direct issu de la stipulation, ce qui les distingue des simples successeurs universels.
  • La jurisprudence a également validé des stipulations pour autrui au profit de certains héritiers seulement.
  • Si le stipulant choisit de conférer un droit à un héritier particulier sans que cette qualité n’ait d’incidence sur l’attribution du droit, alors la stipulation demeure valable.
  • Ainsi, un parent peut souscrire une assurance-vie au profit d’un seul de ses enfants sans que cette désignation soit assimilée à un pacte sur succession future prohibé (Cass., ch. réun., 28 avr. 1961, n°57.12.658).

2. La nécessité d’un bénéficiaire déterminé ou déterminable

La stipulation pour autrui, pour produire ses effets, exige que le bénéficiaire soit soit déterminé ab initio, soit déterminable avec certitude au moment de l’exécution de la promesse. Cette exigence trouve sa justification dans la nécessité d’assurer la sécurité juridique des parties et d’éviter qu’un droit soit créé sans titulaire certain.

a. Un bénéficiaire nécessairement déterminable

La stipulation pour autrui ne saurait déployer ses effets qu’au bénéfice d’un titulaire précisément identifié ou, à défaut, rigoureusement déterminable au moment où la promesse est appelée à s’exécuter. Cette exigence, désormais consacrée par l’article 1205, alinéa 2, du Code civil, assure la sécurité juridique du mécanisme en prévenant toute incertitude quant à l’attribution des droits conférés. En ce sens, le texte prévoit que le bénéficiaire peut être « déterminé au moment de l’exécution de la promesse », consacrant ainsi une solution qui, longtemps débattue, s’est progressivement imposée en doctrine et en jurisprudence.

Historiquement, l’incertitude pesait sur la possibilité d’instituer un bénéficiaire non immédiatement désigné. Le principe classique, solidement ancré en droit des obligations, commande que tout rapport d’obligation suppose nécessairement un créancier identifiable, de sorte qu’un droit ne peut exister sans titulaire certain. Cette conception rigide semblait a priori exclure toute stipulation au profit d’un bénéficiaire non encore individualisé.

Toutefois, la jurisprudence a admis, par souci de pragmatisme, que la stipulation puisse viser une personne non déterminée au jour de la conclusion du contrat, dès lors qu’elle est susceptible d’être identifiée au moment où la promesse produit ses effets. Cette évolution s’explique par la nature même du mécanisme, qui repose sur un décalage temporel entre la formation du contrat initial et l’attribution effective du droit au bénéficiaire.

Ainsi, il est jugé que la stipulation peut être consentie au profit d’un bénéficiaire dont l’identité demeure incertaine au moment de la conclusion du contrat, mais qui sera nécessairement identifiable en fonction d’éléments objectifs prédéterminés. Ce principe a été consacré en matière d’assurance pour compte, où la Cour de cassation a reconnu qu’un contrat pouvait bénéficier à un créancier encore éventuel à la date de souscription (Cass. 1re civ., 7 oct. 1959).

La reconnaissance de bénéficiaires déterminables s’est traduite par l’admission de stipulations formulées en des termes généraux, dès lors qu’elles permettent d’identifier sans ambiguïté les personnes appelées à bénéficier de la promesse. C’est ainsi que la jurisprudence a validé des stipulations visant :

• Les héritiers directs du stipulant (Cass. civ., 28 déc. 1927) : cette désignation implique que la qualité d’héritier, appréciée au jour du décès, permette d’identifier les bénéficiaires de manière certaine.
• Les créanciers de la communauté conjugale (Cass. 1re civ., 18 avr. 1961) : ici, l’identité des bénéficiaires est déterminable à la date de dissolution du régime matrimonial, dès lors que la communauté a vocation à s’acquitter de ses dettes à l’égard de créanciers identifiés.
• Les ouvriers et fournisseurs d’un entrepreneur (Cass. req., 4 nov. 1907) : lorsque la stipulation pour autrui est insérée dans un marché de travaux, elle peut bénéficier à des tiers dont l’identité ne sera connue qu’au fur et à mesure de l’exécution du marché.

Dans chacun de ces cas, bien que les bénéficiaires ne soient pas nommément désignés dès la conclusion du contrat, leur individualisation devient possible grâce aux critères objectifs définis dans la stipulation.

Si l’ordonnancement juridique admet que le bénéficiaire soit déterminable, encore faut-il que la stipulation repose sur des critères suffisamment précis pour permettre son identification. À défaut, l’attribution demeure juridiquement inefficace et la créance ne peut être revendiquée par quiconque.

Ainsi, une stipulation formulée en des termes trop vagues ou généraux serait nulle, faute de conférer un droit à un titulaire identifiable. Tel serait le cas, par exemple, d’une stipulation visant de manière imprécise « les pauvres d’une ville », sans qu’aucun élément ne permette d’individualiser les personnes concernées. En revanche, la jurisprudence a admis la validité d’une stipulation au profit des pauvres d’une commune, dès lors que ceux-ci étaient représentés par un bureau d’aide sociale (Cass. req., 13 juin 1877).

De même, la stipulation au profit d’une personne future ne peut être admise que si son existence, bien que différée, est prévisible avec certitude. C’est notamment le cas en matière d’assurance sur la vie, où la loi admet qu’un contrat puisse être souscrit au bénéfice d’enfants à naître, sous réserve qu’ils soient conçus au moment du décès de l’assuré (art. L. 132-8, al. 3 C. civ.).

b. L’alternative en cas d’absence de bénéficiaire désigné

La stipulation pour autrui repose sur l’attribution d’un droit à un bénéficiaire clairement désigné ou, au moins, déterminable. À défaut, elle devient inopérante et n’a pas d’effet. Autrement dit, si personne ne peut être identifié comme bénéficiaire au moment où le contrat doit produire ses effets, le droit issu de la stipulation revient au stipulant lui-même.

Cette règle est particulièrement évidente en matière d’assurance-vie. Si le souscripteur n’a désigné aucun bénéficiaire, le capital assuré intègre automatiquement sa succession (art. L. 132-11 C. civ.). La jurisprudence applique cette solution à toutes les stipulations pour autrui: lorsqu’il n’y a pas de bénéficiaire désigné ou déterminable, le droit profite au stipulant ou, s’il est décédé, à ses héritiers (Cass. 1re civ., 16 févr. 1983, n° 81-16.715).

Un autre cas d’inefficacité de la stipulation se rencontre lorsque le bénéficiaire est incapable de recevoir le droit qui lui a été attribué. Par exemple, si une personne désignée ne remplit pas les conditions légales pour bénéficier du contrat, la stipulation est considérée comme inexistante, et l’obligation du promettant s’exécute directement au profit du stipulant.

Ainsi, pour que la stipulation pour autrui soit valable, il faut impérativement qu’un bénéficiaire puisse être identifié au moment où la prestation devient exigible.

==>Peut-on stipuler pour une personne qui n’existe pas encore ?

Pendant longtemps, la possibilité de désigner comme bénéficiaire une personne non encore existante a fait débat. L’argument principal contre cette idée était simple : un droit ne peut exister sans titulaire. Si la stipulation vise un bénéficiaire qui n’est pas encore né ou qui n’a pas encore d’existence juridique, cela reviendrait, selon certains auteurs, à créer un droit sans sujet, ce qui serait contraire aux principes du droit des obligations.

Cependant, cette vision a évolué. Il est désormais admis que le bénéficiaire peut être une personne qui n’existe pas encore au moment où le contrat est conclu, tant qu’il peut être déterminé lorsque la stipulation produit ses effets. Cette solution est consacrée par l’article 1205 du Code civil, qui prévoit que « le bénéficiaire peut être une personne future mais doit être précisément désigné ou pouvoir être déterminé lors de l’exécution de la promesse ».

Un exemple courant est celui de l’assurance-vie, où il est fréquent de prévoir que le capital reviendra aux enfants à naître du souscripteur (art. L. 132-8, al. 3 C. civ.). La jurisprudence a également admis que des fondations non encore constituées puissent être désignées comme bénéficiaires, à condition que leur création intervienne avant l’exécution de la promesse (Cass. req., 7 mars 1893).

Ainsi, une stipulation pour autrui peut viser une personne qui n’existe pas encore, mais uniquement si elle est déterminable au moment où la prestation doit être effectuée. Ce principe permet d’assurer la validité de nombreuses opérations, tout en garantissant une sécurité juridique aux parties concernées.

3. La faculté de mettre une obligation à la charge du bénéficiaire

Si la stipulation pour autrui repose fondamentalement sur l’idée d’un droit conféré au tiers bénéficiaire, elle n’exclut pas pour autant que celui-ci puisse se voir imposer une obligation en contrepartie de l’avantage qui lui est accordé. Cette perspective, qui s’éloigne de la conception purement libérale de la stipulation pour autrui, trouve son fondement tant dans la jurisprudence que dans la doctrine, qui s’interroge sur les limites de cette évolution.

a. Une obligation conditionnée par l’acceptation du bénéficiaire

La stipulation pour autrui diffère fondamentalement de la promesse pour autrui en ce qu’elle ne contraint pas nécessairement le bénéficiaire à une obligation. Néanmoins, la jurisprudence admet que le bénéficiaire puisse être tenu d’une charge ou d’une contrepartie, à condition qu’il accepte expressément la stipulation pour autrui (Cass. 1re civ., 8 déc. 1987, n°85-11.769).

Cette approche se justifie par le fait que la stipulation pour autrui repose sur une logique contractuelle. En conséquence, il est envisageable que le bénéficiaire, en exerçant le droit qui lui est conféré, adhère implicitement ou explicitement aux obligations qui l’accompagnent. Toutefois, ces obligations ne sauraient lui être imposées de manière unilatérale : elles ne deviennent opposables qu’au moment où il accepte la stipulation.

b. L’exemple de l’assurance de groupe

Le domaine des assurances illustre parfaitement ce mécanisme. Dans le cadre d’un contrat d’assurance de groupe, l’adhérent – bénéficiaire de la couverture assurantielle – est tenu de s’acquitter des primes en contrepartie des garanties qui lui sont offertes. La Cour de cassation a ainsi jugé que l’adhérent à un contrat d’assurance de groupe, bien que n’ayant pas directement négocié la stipulation, était tenu de respecter les obligations qui en découlaient, notamment le paiement des cotisations (Cass. 1ère civ., 7 juin 1989, n°87-14.648).

Cette décision témoigne de la reconnaissance d’un équilibre contractuel au sein de la stipulation pour autrui : si le bénéficiaire souhaite se prévaloir du droit qui lui est conféré, il doit en assumer les charges qui en découlent.

c. Une remise en question de la nature même de la stipulation pour autrui ?

L’admission d’une obligation à la charge du bénéficiaire soulève toutefois une interrogation fondamentale : ne transforme-t-elle pas la stipulation pour autrui en un contrat pour autrui ? Un auteur soutient que dès lors que le bénéficiaire est simultanément créancier et débiteur du promettant, la stipulation pour autrui perd de sa spécificité et s’apparente davantage à un mécanisme contractuel classique^[25].

Cette analyse repose sur une distinction essentielle : dans la stipulation pour autrui, le bénéficiaire acquiert un droit par la seule volonté du stipulant, tandis que dans un contrat pour autrui, il devient directement partie à une relation contractuelle impliquant des obligations réciproques. Ainsi, si le bénéficiaire d’une stipulation pour autrui ne peut jouir du droit qui lui est conféré qu’en contrepartie d’une charge déterminée, on peut légitimement s’interroger sur la pertinence du maintien de la qualification initiale.

En dépit de ces évolutions, la jurisprudence demeure vigilante quant à la préservation du caractère fondamental de la stipulation pour autrui. Si elle admet que le bénéficiaire puisse se voir imposer une obligation, c’est uniquement à la condition qu’il en ait accepté la charge et que celle-ci ne remette pas en cause l’essence même de l’institution.

En définitive, la possibilité d’imposer une obligation au bénéficiaire témoigne d’une évolution pragmatique du droit des contrats, visant à concilier souplesse et équilibre contractuel. Elle confirme que la stipulation pour autrui, loin d’être un mécanisme rigide, s’adapte aux réalités économiques et aux exigences de la pratique contractuelle, tout en préservant son fondement premier : l’octroi d’un droit au profit d’un tiers, voulu par le stipulant et accepté par le promettant.

==>Notion

Il est des mécanismes juridiques dont la singularité se manifeste avec d’autant plus d’éclat qu’ils défient l’architecture traditionnelle du droit des obligations. Parmi eux, la stipulation pour autrui occupe une place de choix, en ce qu’elle permet à une personne, le stipulant, de conférer un droit à un tiers bénéficiaire, par l’intermédiaire d’un promettant, qui s’engage à accomplir une prestation au profit de ce dernier. Cet engagement, bien que contracté entre le stipulant et le promettant, fait naître au profit du bénéficiaire un droit propre et direct, qu’il pourra faire valoir lui-même contre le promettant, sans qu’il soit besoin d’une intervention supplémentaire du stipulant.

Le mécanisme de la stipulation pour autrui trouve aujourd’hui sa consécration à l’article 1205 du Code civil, issu de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. Selon cette disposition, « l’un des contractants, le stipulant, peut faire promettre à l’autre, le promettant, d’accomplir une prestation au profit d’un tiers, le bénéficiaire ». Le texte précise encore que le bénéficiaire peut être une personne future, à condition d’être déterminé ou déterminable au moment de l’exécution de la prestation.

Cette formulation entérine une évolution doctrinale et jurisprudentielle de longue date, puisque la stipulation pour autrui ne figurait que de manière incidente dans l’ancien article 1121 du Code civil de 1804, lequel stipulait que « l’on peut pareillement stipuler au profit d’autrui lorsque telle est la condition d’une stipulation que l’on fait pour soi-même ou d’une donation que l’on fait à un autre ». Ce texte, ambigu, fut interprété de manière restrictive par une doctrine qui voyait dans la stipulation pour autrui une exception à la règle de l’effet relatif des contrats.

Le principe de l’effet relatif des conventions, codifié à l’article 1199 du Code civil, énonce que « le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties ». L’idée qui le sous-tend, héritée du droit romain (alteri stipulari nemo potest), est que les effets d’un contrat ne sauraient s’étendre à des tiers qui n’ont pas donné leur consentement. Cette règle est ancienne: Pothier rappelait déjà que « les conventions ne peuvent préjudicier à ceux qui n’y sont pas parties »^[1].

Or, la stipulation pour autrui semble, en apparence, déroger à ce principe, en permettant à un tiers d’acquérir un droit directement issu du contrat conclu entre le stipulant et le promettant. Comme le relève Planiol, «cette institution, loin d’être une anomalie, est une nécessité économique et sociale qui s’est progressivement imposée dans la jurisprudence»^[2]. De même, Ripert et Boulanger expliquent que la stipulation pour autrui constitue une dérogation maîtrisée au principe de l’effet relatif, en ce qu’elle repose sur un mécanisme contractuel spécifique.

Toutefois, cette rupture apparente avec la logique contractuelle classique ne doit pas masquer la véritable spécificité de l’institution : ce n’est pas tant son effet exceptionnel à l’égard des tiers qui la distingue, mais bien la manière dont ce droit se forme et se transmet.

La stipulation pour autrui repose ainsi sur une subtile combinaison entre un engagement contractuel entre stipulant et promettant et une attribution extracontractuelle d’un droit au profit du bénéficiaire. Comme l’explique Eugène Gaudemet, « l’originalité du mécanisme réside en ce que la créance naît directement dans le patrimoine du bénéficiaire, sans qu’elle ait transité par celui du stipulant »^[3].

Cette distinction est d’une importance majeure car elle justifie que le droit du bénéficiaire :

• Ne puisse être saisi par les créanciers du stipulant (Cass. 1ère civ., 28 avr. 1998, n°96-10.333).
• Ne fasse pas partie de la succession du stipulant (Cass., ass. plén., 12 déc. 1986, n°84-17.867).
• Survive au décès du stipulant ou du promettant (art. 1208 c. civ.).

Ainsi, contrairement aux autres mécanismes qui confèrent un droit à un tiers en se fondant sur un transfert ou une représentation (comme la cession de créance ou le mandat), la stipulation pour autrui ne suppose ni l’intervention du bénéficiaire dans l’accord initial, ni une transmission d’un droit déjà existant. René Demogue précise ainsi que « le droit du bénéficiaire est un droit immédiat, qui ne dépend ni d’une cession ni d’une substitution, mais d’une création contractuelle qui s’opère par l’engagement du promettant »^[4].

Si le Code civil de 1804 ne consacrait qu’incidemment la stipulation pour autrui, l’ordonnance de 2016 est venue clarifier et moderniser son régime, en lui dédiant plusieurs articles (1205 à 1209 du Code civil). Toutefois, la doctrine relève que cette réforme, bien que bienvenue, n’a pas saisi toute la portée de l’institution. Marc Mignot souligne notamment que le législateur « a traité la stipulation pour autrui comme une simple exception à l’effet relatif, sans en analyser la structure fondamentale, qui repose en réalité sur une double logique d’attribution et d’engagement contractuel »^[5].

D’autres auteurs regrettent que la réforme n’ait pas pris en compte certaines évolutions jurisprudentielles qui avaient fait de la stipulation pour autrui un outil juridique particulièrement souple. François Terré et Philippe Simler rappellent ainsi que la jurisprudence avait progressivement admis des stipulations pour autrui implicites, notamment dans le cadre des contrats d’assurance ou des conventions collectives, avant que le Code civil réformé ne revienne à une approche plus formelle^[6].

==>Distinctions avec d’autres opérations juridiques

La stipulation pour autrui ne saurait être confondue avec d’autres mécanismes juridiques impliquant plusieurs parties, bien qu’elle partage avec eux une apparente parenté structurelle. Si tous ces dispositifs permettent, d’une manière ou d’une autre, d’attribuer des droits à un tiers, leur mode opératoire diffère fondamentalement.

Là où certains reposent sur une transmission ou une substitution de droits existants, la stipulation pour autrui se singularise en ce qu’elle crée ex nihilo un droit au profit du bénéficiaire, indépendamment d’un quelconque transfert. Cette distinction est essentielle pour comprendre l’autonomie conceptuelle de l’institution et les effets qui en résultent.

• Stipulation pour autrui et action directe
  • Si la stipulation pour autrui et l’action directe permettent toutes deux à un tiers d’exercer un droit contre une partie à un contrat auquel il n’est pas directement lié, elles reposent néanmoins sur des fondements conceptuels distincts.
  • Tandis que la stipulation pour autrui confère au bénéficiaire un droit propre, né immédiatement de la volonté du stipulant et du promettant, l’action directe se rattache au principe de transmission accessoire des créances et constitue une prérogative accordée par la loi dans des hypothèses strictement définies.
  • Pour mémoire, la stipulation pour autrui se définit comme l’acte par lequel un contractant, le stipulant, fait promettre à l’autre partie, le promettant, d’exécuter une prestation au bénéfice d’un tiers bénéficiaire.
  • Ce dernier, sans être partie au contrat, se voit immédiatement reconnaître un droit propre et direct contre le promettant.
  • L’élément central de la stipulation pour autrui réside dans la création ex nihilo d’un droit de créance dans le patrimoine du bénéficiaire.
  • Ce droit ne résulte ni d’une transmission de créance ni d’un déplacement d’obligation, mais bien d’une manifestation de volonté expresse ou implicite du stipulant.
  • Comme le relève Demogue, « la stipulation pour autrui ne relève pas d’un transfert de droit, mais d’une attribution immédiate et autonome, qui confère au bénéficiaire un droit direct sans antécédent patrimonial »^[7].
  • L’action directe, pour sa part, permet à un créancier d’agir contre un sous-débiteur dans une chaîne de contrats successifs.
  • Contrairement à la stipulation pour autrui, qui repose sur la volonté contractuelle, l’action directe est une prérogative exceptionnelle accordée par la loi.
  • Elle repose sur le principe de la transmission accessoire des créances, lequel justifie que certains droits contractuels puissent être exercés directement contre un sous-débiteur lorsque l’économie du contrat le requiert.
  • Ainsi, dans une chaîne contractuelle (par exemple, un sous-traitant qui n’est pas payé par un entrepreneur principal), le législateur ou la jurisprudence peuvent conférer à certains créanciers un droit d’agir contre le sous-débiteur final, même en l’absence de lien contractuel direct.
  • Cette prérogative s’analyse souvent comme une protection économique accordée à certaines catégories de créanciers vulnérables, comme les salariés (action directe en paiement des salaires en cas de sous-traitance), les victimes d’accidents (action directe en matière d’assurance) ou encore les fournisseurs dans les contrats de construction.
  • Comme l’indiquent des auteurs, l’action directe « ne confère pas un droit nouveau au créancier, mais lui permet seulement d’exercer un droit déjà existant, en raison d’une chaîne d’obligations préétablie »^[8].
  • En ce sens, elle suppose nécessairement un lien de dépendance juridique entre l’obligation initiale et l’action conférée au créancier, ce qui n’est pas le cas de la stipulation pour autrui.
  • La distinction entre stipulation pour autrui et action directe est parfois brouillée par la jurisprudence, notamment dans les affaires de responsabilité contractuelle et de contrats de transport.
  • En effet, la Cour de cassation a parfois eu recours à la stipulation pour autrui là où une action directe aurait été plus appropriée.
  • Ainsi, dans un arrêt du 17 décembre 1954, la Haute juridiction a admis que le contrat conclu entre un hôpital et un centre de transfusion sanguine contenait une stipulation pour autrui au profit des patients, leur permettant d’agir contre le centre en cas de contamination (Cass. 2e civ., 17 déc. 1954).
  • Toutefois, cette analyse a été critiquée par la doctrine, notamment par René Savatier, qui souligne que le patient ne devient pas titulaire d’un droit propre, mais exerce simplement une action contractuelle sur la base d’une transmission accessoire de créance.
  • Dans les affaires de contamination par le VIH ou l’hépatite C, la jurisprudence a finalement abandonné l’analyse en termes de stipulation pour autrui et a reconnu que la victime pouvait exercer une action directe en responsabilité contractuelle contre le centre de transfusion.
  • Cette solution est plus rigoureuse, car elle repose sur une chaîne contractuelle où chaque maillon engage sa responsabilité pour inexécution de son obligation de fournir un sang exempt de vices.
  • Le contrat de transport illustre également la confusion entre action directe et stipulation pour autrui.
  • Pendant longtemps, la jurisprudence a vu dans l’engagement du transporteur envers le destinataire une stipulation pour autrui au profit de ce dernier (Cass. civ., 24 mai 1897).
  • Toutefois, la doctrine moderne, à l’instar de René Rodière considère que cette analyse est erronée : le destinataire dispose en réalité d’une action directe contre le transporteur en raison de la nature même du contrat de transport, qui l’intègre intrinsèquement à l’opération économique^[9].
  • La Cour de cassation a progressivement évolué et a admis que le destinataire « dispose d’une action directe pour contraindre le transporteur à exécuter ses obligations » (Cass. 1ère civ., 1er févr. 1955).
  • Cette approche est plus conforme à la nature tripartite du contrat de transport, qui crée des obligations réciproques entre l’expéditeur, le transporteur et le destinataire.

• Stipulation pour autrui et cession de créance
  • Si la stipulation pour autrui et la cession de créance permettent toutes deux de conférer un droit à un tiers, elles reposent sur des logiques juridiques distinctes.
  • Tandis que la cession de créance implique une transmission d’un droit préexistant, la stipulation pour autrui crée un droit ex nihilo au profit du bénéficiaire.
  • La cession de créance, régie par l’article 1321 du Code civil, est l’acte par lequel un créancier (le cédant) transmet à un tiers (le cessionnaire) la créance qu’il détient contre un débiteur (le cédé). Cette opération repose sur un transfert de créance : le cessionnaire reçoit un droit qui appartenait préalablement au cédant, lequel se dessaisit de sa créance au profit du nouvel ayant droit.
  • À l’inverse, la stipulation pour autrui repose sur un mécanisme créateur de droit.
  • Le stipulant conclut avec le promettant un contrat prévoyant une obligation en faveur d’un tiers bénéficiaire, qui devient directement créancier du promettant.
  • Comme le souligne Planiol, « dans la cession de créance, le droit passe d’un titulaire à un autre, tandis que dans la stipulation pour autrui, le droit naît immédiatement et exclusivement dans le patrimoine du bénéficiaire »^[10].
  • Ainsi, alors que la cession de créance implique une transmission, la stipulation pour autrui opère une véritable attribution de créance, sans que celle-ci ait appartenu au stipulant à un quelconque moment.
  • A cet égard, le mode d’attribution du droit constitue un second élément de différenciation essentiel.
    • Dans la cession de créance, le droit du cessionnaire contre le débiteur cédé est dérivé : il préexistait dans le patrimoine du cédant et est simplement transféré au cessionnaire. Le créancier initial (cédant) peut encore être tenu vis-à-vis du cessionnaire si la cession est assortie d’une garantie de paiement. De plus, avant sa cession, la créance peut être saisie par les créanciers du cédant, et le débiteur cédé peut opposer au cessionnaire les exceptions qu’il aurait pu opposer au cédant (art. 1324 C. civ.).
    • Dans la stipulation pour autrui, le droit du bénéficiaire est originaire et direct. Il n’a jamais appartenu au stipulant et ne procède pas d’un transfert. Le bénéficiaire exerce directement son droit contre le promettant, sans que le stipulant intervienne dans l’exécution de l’obligation.
  • La jurisprudence a parfois hésité entre ces qualifications. En matière de crédit-bail, certaines décisions ont qualifié de stipulation pour autrui la clause permettant au crédit-preneur d’agir directement contre le fournisseur du bien loué (CA Paris, 5e ch. A, 28 nov. 1989).
  • Toutefois, d’autres décisions ont préféré voir dans ce mécanisme une cession de créance de garantie (Cass. com., 26 janv. 1977, n°75-12.613). Cette hésitation jurisprudentielle repose sur l’ambiguïté du régime juridique applicable aux garanties accordées au crédit-preneur.
  • La distinction entre la cession de créance et la stipulation pour autrui emporte des effets concrets:
    • Possibilité de recours des créanciers du cédant
      • En cas de cession de créance, les créanciers du cédant peuvent saisir la créance avant qu’elle ne soit transmise au cessionnaire.
      • En revanche, dans la stipulation pour autrui, le droit du bénéficiaire n’a jamais appartenu au stipulant, de sorte qu’aucun créancier du stipulant ne peut exercer un recours sur ce droit.
    • Opposabilité des exceptions
      • Dans la cession de créance, le débiteur cédé peut opposer au cessionnaire les mêmes exceptions qu’il aurait pu opposer au cédant avant la cession (art. 1324 C. civ.).
      • Dans la stipulation pour autrui, le promettant ne peut invoquer les éventuelles exceptions qu’il aurait pu opposer au stipulant contre le bénéficiaire, puisque la créance du bénéficiaire est une création autonome et ne résulte pas d’un transfert.
    • Nature de l’engagement du débiteur
      • En cas de cession de créance, le débiteur cédé est contraint d’accepter la substitution de son créancier, sauf si la cession est soumise à son accord préalable (C. civ., art. 1322).
      • Dans la stipulation pour autrui, le promettant s’engage librement envers le bénéficiaire dès la conclusion du contrat avec le stipulant.
  • Enfin, la jurisprudence a parfois confondu stipulation pour autrui et cession de créance dans certaines hypothèses complexes.
  • Ainsi, la transmission d’une créance résultant d’une promesse unilatérale de vente a pu être analysée tantôt comme une cession de créance, tantôt comme une stipulation pour autrui.
  • De même, la délégation d’honoraires à un expert d’assurance a fait l’objet d’une hésitation jurisprudentielle quant à sa qualification, certains y voyant une cession de créance, d’autres une stipulation pour autrui.
  • Toutefois, comme le relève Jacques Ghestin, la cession de créance implique toujours un rapport tripartite, alors que la stipulation pour autrui ne repose que sur la relation entre le stipulant et le promettant^[11].
  • Cette distinction fondamentale explique que la stipulation pour autrui demeure une exception au principe de l’effet relatif des conventions, tandis que la cession de créance reste une technique de transmission des obligations.

• Stipulation pour autrui et cession de dette
  • La stipulation pour autrui et la cession de dette sont deux mécanismes qui, bien qu’impliquant l’intervention de plusieurs parties dans un rapport obligataire, se distinguent profondément tant dans leur objet que dans leurs effets.
  • Tandis que la stipulation pour autrui crée une obligation nouvelle au profit d’un tiers, la cession de dette, prévue à l’article 1327 du Code civil, opère une substitution d’un débiteur à un autre, sans nécessairement libérer l’ancien débiteur de son engagement.
  • Si la confusion entre ces deux notions est fréquente, leur distinction est essentielle, tant pour comprendre leur régime propre que pour en maîtriser les implications pratiques.
    • Une différence de structure : création d’une obligation vs transmission d’une dette existante
      • Dans la cession de dette, un nouveau débiteur (le cessionnaire) se substitue à l’ancien débiteur (le cédant) dans l’exécution d’une obligation préexistante envers le créancier.
      • Cette opération implique donc une transmission d’une dette antérieure, dont la cause et l’objet demeurent inchangés.
      • Le créancier peut accepter ou refuser cette substitution, et, sauf stipulation contraire, il conserve son action contre le débiteur d’origine (Cass. 3e civ, 10 avr. 1973, n°71-12.719).
      • À l’inverse, dans la stipulation pour autrui, aucune obligation préexistante n’est transmise.
      • Il s’agit d’un engagement nouveau pris par un promettant envers un bénéficiaire, à l’initiative d’un stipulant.
      • Ce mécanisme ne repose pas sur le transfert d’une dette, mais sur la création ex nihilo d’un droit propre et direct au profit du tiers bénéficiaire, sans qu’il y ait eu auparavant une obligation qui lui aurait été due.
      • La stipulation pour autrui trouve ainsi sa source dans la relation contractuelle entre le stipulant et le promettant, tandis que la cession de dette s’ancre dans une obligation déjà existante.
    • L’implication du créancier : consentement et effet immédiat
      • Dans la cession de dette, le créancier initial ne bénéficie pas immédiatement d’un droit contre le cessionnaire.
      • L’efficacité de la substitution dépend de son consentement : tant que celui-ci n’a pas donné son accord, il conserve une action contre le débiteur cédant, lequel demeure tenu de l’obligation.
      • Ce maintien de l’action contre le cédant traduit la nature progressive de la substitution, qui ne devient définitive qu’avec l’adhésion expresse du créancier à l’opération (Cass. com., 7 déc. 1976, n°75-12.464).
      • En revanche, dans la stipulation pour autrui, le bénéficiaire est immédiatement investi d’un droit contre le promettant, sans que le consentement du stipulant ou du bénéficiaire soit requis pour conférer cet effet direct (art. 1205 C. civ.).
      • Il appartient au bénéficiaire d’accepter la stipulation pour la rendre irrévocable, mais son droit existe dès la formation du contrat.
      • Cet effet immédiat différencie la stipulation pour autrui de la cession de dette, où l’acquisition d’un droit contre le cessionnaire suppose l’adhésion du créancier.
    • L’absence de superposition des obligations dans la stipulation pour autrui
      • Une autre différence essentielle entre ces deux mécanismes réside dans l’articulation des obligations entre les parties.
      • Dans la cession de dette, il existe une période de superposition des engagements du cédant et du cessionnaire: tant que le créancier n’a pas accepté la substitution, il conserve son action contre le débiteur d’origine, qui reste tenu de la dette.
      • Cette dualité d’engagements peut, dans certains cas, générer une responsabilité solidaire, contraignant le cédant et le cessionnaire à répondre ensemble de l’exécution de l’obligation (Cass. 2e civ., 10 juill. 2014, n°13-20.620).
      • À l’inverse, dans la stipulation pour autrui, le bénéficiaire ne partage aucune obligation avec le stipulant : son droit naît directement de la volonté du stipulant et s’exerce exclusivement contre le promettant.
      • Il n’existe donc aucun chevauchement d’obligations entre le stipulant et le bénéficiaire, ce dernier n’ayant pas à se prévaloir d’une transmission de dette mais d’un droit originaire créé à son profit.
      • Demogue expliquait ainsi que « la stipulation pour autrui ne relève pas d’un déplacement d’obligation, mais d’une création ex nihilo d’un droit autonome, qui ne connaît pas d’antécédent patrimonial »^[12].
    • Les enjeux pratiques de la distinction
      • Les implications pratiques de la distinction entre cession de dette et stipulation pour autrui, les enjeux sont considérables.
      • Dans le cadre d’une cession de dette, la nécessité de recueillir le consentement du créancier peut ralentir l’opération et en limiter l’efficacité.
      • Le créancier demeure exposé au risque d’insolvabilité du cédant tant que la substitution n’a pas été agréée.
      • En outre, l’existence d’une responsabilité conjointe entre le cédant et le cessionnaire peut poser des difficultés en cas de litige sur l’exécution de l’obligation.
      • En revanche, la stipulation pour autrui offre une plus grande sécurité juridique : le bénéficiaire acquiert immédiatement un droit direct contre le promettant, sans dépendre d’un consentement extérieur.
      • Cela en fait un outil contractuel privilégié dans des domaines tels que le droit des assurances (où l’assuré stipule pour ses ayants droit), le droit bancaire (assurances collectives souscrites par une banque pour ses clients) ou encore le droit des contrats commerciaux (garanties de passif au profit d’une société cédée).
      • Cette autonomie de la stipulation pour autrui justifie que la jurisprudence en encadre strictement l’usage, afin d’éviter toute confusion avec une reprise de dette ou une délégation.
      • Ainsi, la Cour de cassation a jugé qu’une clause par laquelle un cessionnaire s’engageait à prendre en charge les dettes d’une société ne constituait pas une stipulation pour autrui mais une reprise de dette externe, impliquant une acceptation du créancier concerné (Cass. com., 7 déc. 1976, n°75-12.464).
      • La distinction est donc essentielle pour déterminer le régime applicable et les exigences requises pour l’opposabilité de l’engagement au créancier.

• Stipulation pour autrui et délégation
  • La délégation, prévue à l’article 1336 du Code civil, est l’opération par laquelle une personne, le délégant, obtient qu’un tiers, le délégué, s’engage envers un créancier, le délégataire.
  • Elle peut présenter plusieurs formes :
    • La délégation simple ou imparfaite, par laquelle le délégant reste tenu de l’obligation en parallèle du délégué.
    • La délégation novatoire ou parfaite, où l’engagement du délégué remplace celui du délégant.
  • La différence fondamentale entre la délégation et la stipulation pour autrui réside dans le fait que la délégation repose sur un engagement du délégant, alors que la stipulation pour autrui repose uniquement sur l’engagement du promettant.
  • Comme le soulignent Ambroise Colin et Henri Capitant, « dans la délégation, le débiteur (délégant) joue un rôle actif, soit en conservant une obligation conjointe, soit en se substituant totalement un tiers ; dans la stipulation pour autrui, le stipulant disparaît totalement après la formation du droit du bénéficiaire »^[13].
  • Autres distinctions importantes :
    • Dans la délégation, il est souvent possible d’opposer des exceptions au délégataire (en cas de délégation imparfaite), tandis que dans la stipulation pour autrui, le bénéficiaire est titulaire d’un droit direct, ce qui limite les moyens de contestation du promettant.
    • La délégation crée des obligations complexes, parfois superposées, alors que la stipulation pour autrui crée une obligation unique et immédiate en faveur du bénéficiaire.

• Stipulation pour autrui et mandat
  • Le mandat, défini par l’article 1984 du Code civil, est le contrat par lequel une personne, le mandant, confère à une autre, le mandataire, le pouvoir d’agir en son nom et pour son compte.
  • Contrairement au stipulant, le mandataire agit pour le compte du mandant et engage ce dernier dans ses relations avec les tiers.
  • Autrement dit, dans un mandat, le bénéficiaire de l’opération est également l’une des parties au contrat, ce qui le distingue radicalement de la stipulation pour autrui, où le bénéficiaire est un tiers extérieur à la convention initiale.
  • De plus, dans le mandat, le mandataire n’est qu’un intermédiaire : il ne crée aucun droit nouveau, mais exerce une action en représentation du mandant.
  • Robert Beudant souligne ainsi que « le mandataire ne fait que prolonger juridiquement la personne du mandant, tandis que le stipulant crée un droit autonome au profit du bénéficiaire, sans qu’il soit nécessaire que celui-ci intervienne dans l’opération »^[14].
  • Enfin, le mandat repose sur un lien de représentation, ce qui n’est pas le cas de la stipulation pour autrui.
  • Le stipulant ne représente pas le bénéficiaire, il ne contracte pas en son nom, ni pour son compte : il contracte en son propre nom, mais avec l’intention de faire naître un droit dans le patrimoine d’un tiers.

• Stipulation pour autrui et gestion d’affaires
  • Enfin, la stipulation pour autrui ne doit pas être confondue avec la gestion d’affaires, mécanisme par lequel une personne (le gérant) prend l’initiative d’accomplir un acte dans l’intérêt d’un tiers (le maître d’affaire), en dehors de tout mandat préalable.
  • À la différence de la gestion d’affaires :
    • Le stipulant ne prend pas d’initiative pour gérer les intérêts du bénéficiaire, il se borne à faire naître un droit en sa faveur.
    • Le bénéficiaire d’une stipulation pour autrui n’a pas à ratifier l’acte pour que son droit existe, contrairement au maître d’affaire, qui peut accepter ou refuser la gestion à son bénéfice.

==>Évolution historique

L’histoire de la stipulation pour autrui est celle d’une lente reconnaissance au sein du droit positif, marquée par une opposition initiale fondée sur le principe du caractère personnel des obligations, puis par une acceptation progressive sous l’effet des évolutions économiques et juridiques. Ce mécanisme, qui permet à un tiers d’acquérir un droit directement issu d’un contrat auquel il n’est pas partie, s’est heurté aux résistances d’un droit longtemps attaché au caractère strictement personnel des obligations. Il aura fallu l’effort conjoint de la doctrine et de la jurisprudence pour que la stipulation pour autrui s’impose comme un instrument juridique pleinement légitime, jusqu’à sa consécration législative par la réforme entreprise par l’ordonnance du 10 février de 2016.

• La prohibition de la stipulation pour autrui en droit romain

Le droit romain considérait, en principe, la stipulation pour autrui comme une anomalie, en vertu de l’adage nemo alteri stipulari potest : nul ne peut stipuler pour autrui (Digeste, 45, 1, 38). L’obligation, perçue comme un lien strictement personnel entre créancier et débiteur, ne pouvait créer de droits au profit d’un tiers. Le droit romain reposait sur l’idée que seule une personne directement engagée dans un acte pouvait en tirer les effets juridiques.

Toutefois, sous l’influence des pratiques commerciales et successorales, certaines atténuations furent progressivement admises. Ainsi, Paul, jurisconsulte du II? siècle, relevait déjà que la stipulation pouvait être faite au profit d’un héritier encore à naître (D. 45, 1, 126), préfigurant ainsi l’idée d’un droit bénéficiant à une personne déterminable mais non encore existante.

Malgré ces assouplissements ponctuels, le droit romain ne consacra jamais pleinement la stipulation pour autrui en tant que mécanisme général, considérant que la transmission des droits devait passer par la novation, la cession de créance ou la représentation. Ce rigorisme allait toutefois être progressivement remis en question par les nécessités de la pratique juridique.

• L’émergence progressive de la stipulation pour autrui en Ancien droit français

Sous l’Ancien Régime, la prohibition romaine de la stipulation pour autrui fut progressivement édulcorée, à mesure que la pratique reconnaissait la nécessité de conférer des droits à des tiers.

Le droit coutumier français, influencé par les nécessités économiques et sociales, ouvrit la voie à des formes rudimentaires de stipulation pour autrui, notamment dans le cadre de la transmission des obligations successorales et des contrats d’assurance maritime. Ces évolutions, bien que pragmatiques, demeuraient fragmentaires et ne s’accompagnaient pas d’une véritable théorie générale.

C’est dans cette perspective que Robert-Joseph Pothier (1699-1772) jeta les bases d’une reconnaissance doctrinale plus large. Dans son Traité des obligations, il admettait déjà que « rien ne s’oppose à ce qu’un contrat stipule une obligation envers un tiers, lorsque cela résulte de la commune intention des parties »^[15]. Cette approche, qui reposait sur une lecture souple de l’intention contractuelle, annonçait la position qui serait progressivement adoptée par la jurisprudence du XIX? siècle.

• Le Code civil de 1804 : une consécration timide et ambiguë

Le Code civil napoléonien n’accorda qu’une reconnaissance minimale à la stipulation pour autrui, en la cantonnant à des hypothèses précises et limitatives.

L’ancien article 1121 du Code civil disposait ainsi : « On peut stipuler au profit d’autrui lorsque telle est la condition d’une stipulation que l’on fait pour soi-même ou d’une donation que l’on fait à un autre. »

Cette formulation, volontairement restrictive, traduisait l’hésitation du législateur, qui souhaitait éviter qu’un tiers puisse acquérir un droit sans consentement explicite de sa part.

Portalis, l’un des principaux rédacteurs du Code civil, justifiait cette prudence en invoquant la nécessité de protéger la sécurité juridique et de prévenir les engagements trop incertains^[16]. Cette position se traduisit par une interprétation rigoriste de l’institution, qui freina son développement au cours du XIX? siècle.

• L’essor jurisprudentiel du XIX? siècle sous l’impulsion des assurances sur la vie

C’est la jurisprudence du XIX? siècle qui allait véritablement consacrer la stipulation pour autrui comme un mécanisme autonome du droit des obligations.

L’essor des assurances sur la vie imposait la reconnaissance d’un droit propre au bénéficiaire, sans que celui-ci ait à le revendiquer auprès du souscripteur. Ce besoin pratique allait progressivement contraindre la jurisprudence à admettre que la stipulation pour autrui créait un droit direct au profit du tiers bénéficiaire.

Dans un arrêt fondateur (Cass. Req., 16 janv. 1888), la Cour de cassation admet ainsi que le bénéficiaire d’une assurance-vie dispose d’un droit propre, qui ne transite pas par le patrimoine du souscripteur. Cette décision marque un tournant décisif dans la reconnaissance de la stipulation pour autrui.

Commentant cette évolution, Paul Esmein souligna que « l’assurance sur la vie a été le catalyseur d’une évolution nécessaire du droit des obligations, en consacrant la stipulation pour autrui comme un mode normal de transmission des engagements »^[17].

• La réforme de 2016 : une consécration législative attendue

L’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, a marqué une avancée significative en procédant à une refonte du cadre normatif de la stipulation pour autrui. Désormais consacrée aux articles 1205 à 1209 du Code civil, cette institution bénéficie d’un régime autonome, clarifiant les conditions de sa mise en œuvre et entérinant les solutions dégagées par la jurisprudence au fil du temps.

L’ambition du législateur, à travers cette réforme, était double : moderniser et sécuriser l’usage de la stipulation pour autrui, en la libérant de certaines incertitudes qui entouraient encore son régime antérieur, hérité de l’ancien article 1121 du Code civil. À cette fin, l’ordonnance lui confère une place explicite au sein du chapitre IV du titre III du Code civil, relatif aux effets du contrat à l’égard des tiers, marquant ainsi la reconnaissance de sa spécificité au regard du principe de l’effet relatif des conventions (art. 1199 c. civ.).

Désormais, la stipulation pour autrui repose sur des principes clairs et codifiés, précisant notamment que :

• La stipulation pour autrui peut être librement stipulée, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’une condition particulière pour sa validité. Cette consécration met fin aux incertitudes issues de l’ancien article 1121 du Code civil, qui ne permettait la stipulation pour autrui que lorsqu’elle constituait une condition d’un engagement pris pour soi-même ou d’une donation. Désormais, les contractants disposent d’une liberté totale pour conférer un droit direct à un tiers, dès lors qu’ils expriment une volonté en ce sens.
• Le droit du bénéficiaire naît immédiatement du contrat conclu entre le stipulant et le promettant, sans qu’il soit nécessaire que le bénéficiaire manifeste son acceptation dès l’origine. Toutefois, tant que ce droit n’a pas été accepté, le stipulant conserve la faculté de le révoquer (art. 1206 c. civ.). Ce pouvoir de révocation, qui constitue une innovation majeure de la réforme, confère une souplesse accrue à l’institution, permettant au stipulant de revenir sur son engagement tant que le bénéficiaire ne s’en est pas prévalu.
• La stipulation pour autrui est désormais expressément consacrée comme une exception au principe de l’effet relatif des contrats. Cette précision, bien qu’implicite en jurisprudence, n’avait jamais été affirmée avec autant de netteté par le législateur. Elle confirme que la stipulation pour autrui permet de conférer un droit propre au bénéficiaire, qui pourra en poursuivre l’exécution à l’encontre du promettant sans être partie au contrat initial.

Si la réforme de 2016 a le mérite d’avoir clarifié et stabilisé le régime de la stipulation pour autrui, elle n’a pas pour autant dissipé toutes les réserves doctrinales.

Certains auteurs regrettent notamment que le législateur ait inscrit la stipulation pour autrui dans la logique de l’effet relatif, alors même qu’il aurait été préférable de consacrer son autonomie conceptuelle. Ainsi, Marc Mignot observe avec justesse que « le législateur a inscrit la stipulation pour autrui dans la logique de l’effet relatif, alors qu’il aurait dû consacrer son autonomie conceptuelle »^[18].

Cette critique repose sur une analyse approfondie du mécanisme en question : en effet, la stipulation pour autrui ne se contente pas d’aménager l’effet relatif du contrat, elle procède d’une création directe d’un droit au profit du tiers bénéficiaire, sans que ce droit ait transité par le patrimoine du stipulant. Dès lors, la rattacher aux effets du contrat à l’égard des tiers, plutôt que d’affirmer son autonomie en tant que technique d’attribution de créance par acte unilatéral, apparaît comme une approche réductrice, voire incomplète.

D’autres critiques portent sur l’absence de précision sur le sort du droit du bénéficiaire avant acceptation, notamment en cas de décès du stipulant ou du promettant. En l’état du droit positif, l’article 1208 du Code civil semble suggérer que le droit du bénéficiaire peut être transmis à ses héritiers s’il décède avant d’avoir accepté la stipulation. Cette solution, bien que conforme aux principes généraux du droit des obligations, aurait mérité d’être davantage explicitée, tant elle soulève des interrogations pratiques.

En dépit de ces critiques, la réforme de 2016 constitue une étape décisive dans l’évolution de la stipulation pour autrui, qui s’affirme désormais comme un instrument contractuel incontournable, parfaitement intégré dans l’architecture du droit des obligations.

Ce mécanisme, jadis perçu comme une anomalie, s’impose aujourd’hui comme une technique juridique polyvalente, dont les applications se retrouvent dans une grande variété de domaines, allant des contrats d’assurance aux conventions collectives, en passant par les contrats de cession de contrôle et les engagements bancaires.

==>Applications pratiques

La stipulation pour autrui, en ce qu’elle permet d’attribuer à un tiers un droit direct contre un promettant sans qu’il soit partie au contrat, trouve des applications multiples dans divers domaines du droit. Son utilité s’étend à des secteurs variés, où elle assure la transmission efficace de droits et la protection des intérêts économiques et sociaux des bénéficiaires.

• Droit des assurances

La stipulation pour autrui trouve une application particulièrement marquante dans le droit des assurances. En permettant à un tiers de bénéficier d’un contrat auquel il n’est pas partie, elle confère une assise juridique aux nombreux mécanismes d’assurance, tels que l’assurance-vie, l’assurance pour compte ou encore l’assurance de groupe.

• L’assurance sur la vie
  • L’assurance-vie constitue l’illustration la plus aboutie de la stipulation pour autrui dans le domaine assurantiel.
  • Ce mécanisme repose sur un contrat conclu entre un souscripteur (assimilé au stipulant) et un assureur (assimilé au promettant), par lequel ce dernier s’engage, en contrepartie du paiement de primes, à verser une prestation à un bénéficiaire désigné lors du décès de l’assuré.
  • L’essence même de l’assurance-vie repose donc sur la création d’un droit direct et autonome au profit du bénéficiaire, lequel, bien qu’étranger à l’accord initial entre le souscripteur et l’assureur, acquiert un droit propre sur la prestation due.
  • Cette autonomie juridique distingue fondamentalement l’assurance-vie d’autres mécanismes de transmission patrimoniale, tels que la cession de créance ou la donation, qui impliquent un transfert de droits existants, alors que la stipulation pour autrui, en l’espèce, génère une créance nouvelle dans le patrimoine du bénéficiaire.
  • Dès la fin du XIX? siècle, la jurisprudence a reconnu l’application de la stipulation pour autrui à l’assurance-vie.
  • Dans un arrêt du 16 janvier 1888, la Cour de cassation a consacré le principe selon lequel le bénéficiaire d’un contrat d’assurance-vie dispose d’un droit direct contre l’assureur, indépendamment de tout lien contractuel personnel avec ce dernier (Cass. civ., 16 janv. 1888).
  • Cette solution a été consacrée par le législateur à travers les articles L. 132-1 et suivants du Code des assurances, lesquels établissent expressément la validité du mécanisme de la stipulation pour autrui dans le cadre de l’assurance-vie et précisent que la prestation due par l’assureur est directement attribuée au bénéficiaire désigné.
  • Cette reconnaissance législative confère au bénéficiaire un droit propre et opposable, qui s’impose non seulement à l’assureur, mais également aux tiers, y compris aux créanciers du souscripteur et aux héritiers.
  • Contrairement aux autres mécanismes de transmission patrimoniale, tels que la donation ou la succession, la stipulation pour autrui en matière d’assurance-vie place le bénéficiaire dans une situation privilégiée : il acquiert un droit immédiat et autonome, insusceptible d’être remis en cause par les ayants droit du souscripteur, sauf en cas de primes manifestement exagérées au regard des facultés de ce dernier.
  • Ce caractère intangible de la désignation bénéficiaire marque une rupture avec le régime de droit commun des libéralités, auquel les capitaux d’assurance-vie échappent en principe.
  • Toutefois, si la stipulation pour autrui appliquée à l’assurance-vie ne souffre aujourd’hui d’aucune contestation, la question de la distinction entre l’assurance-vie et le contrat de capitalisation a longtemps suscité des débats.
  • En effet, ces deux instruments ont en commun de permettre la constitution et la transmission d’un capital à un tiers, mais leur nature juridique et leur finalité économique divergent fondamentalement.
  • L’élément déterminant de cette distinction réside dans la présence ou l’absence d’aléa.
    • L’assurance-vie repose sur un événement incertain, à savoir le décès du souscripteur ou d’une tierce personne. Ce caractère aléatoire justifie son assimilation à un contrat de prévoyance, distinct des mécanismes purement patrimoniaux.
    • À l’inverse, le contrat de capitalisation relève d’une logique strictement financière, dans laquelle l’échéance de la prestation due par l’assureur est prédéterminée et indépendante de la durée de vie du souscripteur. Le contrat de capitalisation ne contient ainsi aucun élément d’aléa, ce qui exclut son rattachement au régime juridique de l’assurance-vie et le soumet au droit commun des obligations et des successions.
  • Cette distinction a été définitivement consacrée par la Cour de cassation, siégeant en chambre mixte dans un arrêt du 23 novembre 2004 (Cass. ch. mixte, 23 nov. 2004, n° 01-13.592).
  • Dans cette décision, elle a affirmé que « le contrat d’assurance dont les effets dépendent de la durée de la vie humaine comporte un aléa », et qu’il constitue donc un véritable contrat d’assurance-vie au sens des articles 1964 du Code civil, L. 310-1 et R. 321-1 du Code des assurances.
  • Cette solution procède du raisonnement suivant :
    • Si l’assuré est encore en vie à l’échéance du contrat, le capital lui revient ;
    • Si l’assuré décède avant l’échéance, le capital est versé aux bénéficiaires désignés ;
    • Cette incertitude quant à l’identité du créancier au moment de la souscription caractérise l’aléa inhérent à l’assurance-vie.
  • En consacrant la nécessité d’un aléa, la Cour de cassation a clairement distingué l’assurance-vie des contrats de capitalisation, qui ne peuvent bénéficier du régime juridique protecteur de l’assurance-vie.
  • Ce raisonnement est d’autant plus essentiel que la reconnaissance de cet aléa empêche toute requalification de l’assurance-vie en contrat de capitalisation, ce qui aurait des implications majeures en matière fiscale et successorale.
  • L’une des conséquences majeures de l’application de la stipulation pour autrui à l’assurance-vie réside dans son incidence sur les règles successorales.
  • Contrairement aux libéralités classiques, la prestation versée au bénéficiaire échappe, en principe, aux règles du rapport à la succession et de la réduction des libéralités excessives, sous réserve de l’application de l’article L. 132-13 du Code des assurances.
  • Toutefois, si les primes versées au titre d’un contrat d’assurance-vie sont manifestement exagérées eu égard aux facultés du souscripteur, elles peuvent être réintégrées dans la masse successorale et donner lieu à réduction au profit des héritiers réservataires.
  • Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 23 novembre 2004, un héritier contestait ainsi le versement des capitaux aux bénéficiaires désignés, soutenant que les primes versées devaient être réintégrées dans l’actif successoral.
  • La Cour de cassation a rejeté cette argumentation en confirmant que seules les primes manifestement exagérées peuvent être réintégrées dans la succession, ce qui suppose une appréciation in concreto des facultés du souscripteur au moment du versement des primes. En l’espèce, la cour d’appel avait constaté que :
    • L’assurée disposait d’un patrimoine mobilier conséquent ;
    • Son revenu mensuel était de 30 000 francs ;
    • Le montant total des primes versées (310 000 francs) représentait seulement un quart de ce patrimoine.
  • En conséquence, la Cour de cassation a validé l’analyse de la cour d’appel, considérant que les primes n’étaient pas manifestement excessives.
  • Cette décision a suscité des réactions contrastées au sein de la doctrine. Jean-Luc Aubert a critiqué cette solution en estimant que la Cour de cassation avait adopté une conception extensive de l’aléa, dans une logique de sécurisation des contrats d’assurance-vie.
  • À l’inverse, Jacques Ghestin a approuvé cette qualification, soulignant qu’elle permet d’éviter une requalification en contrat de capitalisation, qui aurait eu des conséquences fiscales et successorales considérables.
  • D’un point de vue pratique, l’application de la stipulation pour autrui à l’assurance-vie emporte plusieurs conséquences majeures :
    • Une protection juridique accrue du bénéficiaire : ce dernier acquiert un droit direct opposable à l’assureur, indépendamment des héritiers du souscripteur.
    • Un régime fiscal et successoral favorable : en principe, les capitaux versés échappent aux droits de succession, sauf en cas de primes excessives.
    • Une sécurisation des opérations de prévoyance : l’assuré peut organiser la transmission de son capital en dehors du cadre rigide des successions.
  • L’assurance-vie illustre donc parfaitement le modèle de la stipulation pour autrui, en conférant au bénéficiaire un droit propre et immédiat, tout en garantissant une autonomie contractuelle qui le distingue des autres instruments de transmission patrimoniale.

• L’assurance pour compte
  • L’assurance pour compte constitue l’une des applications les plus marquantes de la stipulation pour autrui dans le domaine des assurances.
  • Ce type de contrat repose sur la conclusion d’une convention entre un souscripteur et un assureur, au bénéfice d’un tiers, qui sera indemnisé en cas de sinistre affectant l’objet de l’assurance.
  • Ainsi, bien que ce tiers ne soit pas signataire du contrat, il bénéficie d’un droit propre sur l’indemnisation, ce qui traduit parfaitement le mécanisme de la stipulation pour autrui.
  • La jurisprudence a admis cette qualification dans plusieurs hypothèses, notamment en matière d’assurance de dommages et d’assurance de transport, soulignant toutefois que la stipulation pour autrui ne saurait être présumée et doit résulter d’une volonté claire et non équivoque des parties (Cass. 1ere civ., 10 juill. 1995, n° 92-13.534).
  • A cet égard, l’assurance pour compte trouve une application privilégiée en matière d’assurance de dommages.
  • Dans ce cadre, le souscripteur du contrat ne cherche pas tant à se prémunir contre un risque personnel qu’à garantir la protection d’un tiers déterminé ou indéterminé au moment de la conclusion du contrat.
  • Une illustration marquante de ce mécanisme réside dans l’assurance dommages-ouvrage, souscrite par le maître d’ouvrage afin de garantir les désordres affectant une construction. Cette assurance bénéficie notamment aux constructeurs, dont elle couvre la responsabilité décennale sans que ceux-ci aient besoin d’être directement parties au contrat. La jurisprudence a confirmé cette analyse en reconnaissant que l’assurance dommages-ouvrage constitue une assurance pour compte bénéficiant aux propriétaires successifs de l’ouvrage (Cass. 3? civ., 30 mars 1994, n° 92-11.996).
  • L’assurance pour compte est également utilisée dans le cadre des assurances souscrites par un propriétaire pour le compte d’un locataire ou par un syndic au profit des copropriétaires.
  • Dans ces situations, l’assurance souscrite par le tiers principal garantit les occupants ou copropriétaires contre des risques spécifiques, sans qu’ils aient besoin de conclure un contrat en leur nom propre.
  • Toutefois, la stipulation pour autrui dans le cadre de l’assurance pour compte ne saurait être automatique.
  • Elle repose nécessairement sur une volonté expresse ou implicite mais non équivoque des parties, ce qui explique que la jurisprudence ait parfois refusé de reconnaître une assurance pour compte en l’absence d’une manifestation de volonté claire (Cass. 2? civ., 23 mars 2017, n°16-14.621).
  • L’assurance pour compte joue également un rôle essentiel dans le cadre du transport de marchandises.
  • En effet, les biens transportés peuvent faire l’objet de cessions successives au cours de l’exécution du contrat de transport.
  • Dès lors, il est impératif que la couverture assurantielle s’étende au propriétaire effectif des marchandises au moment du sinistre, même si ce dernier n’est pas encore identifié lors de la conclusion du contrat d’assurance.
  • La Cour de cassation a confirmé cette analyse en reconnaissant que l’assurance pour compte permet au propriétaire des marchandises, même non déterminé au moment de la souscription du contrat, d’exercer un droit propre contre l’assureur en cas de sinistre (Cass. 1ere civ., 10 juill. 1995, n°92-13.534).
  • Ce mécanisme protège ainsi l’intérêt économique du propriétaire final sans nécessiter une modification du contrat d’assurance à chaque transfert de propriété.
  • Cette application de l’assurance pour compte est particulièrement fréquente dans les domaines du commerce international et du transport maritime, où les marchandises changent souvent de propriétaire avant d’arriver à destination.
  • Il est dès lors primordial que la garantie souscrite initialement puisse bénéficier à l’acquéreur final des biens, ce qui justifie pleinement le recours à la stipulation pour autrui.
  • Si la stipulation pour autrui est largement admise en matière d’assurance pour compte, elle n’est toutefois pas présumée.
  • Pour être reconnue, elle doit remplir plusieurs conditions essentielles :
    • Une volonté claire et non équivoque des parties : la stipulation pour autrui ne saurait être implicite. Il appartient au souscripteur et à l’assureur de prévoir expressément que l’assurance bénéficiera à un tiers. En l’absence d’une telle manifestation de volonté, la stipulation ne saurait être imposée (Cass. 2? civ., 18 janv. 2018, n°16-27.250).
    • Un tiers bénéficiaire identifiable : même si l’identité du bénéficiaire n’a pas besoin d’être déterminée dès la conclusion du contrat, il doit être possible de l’identifier au moment de la survenance du sinistre. C’est le cas, par exemple, du propriétaire effectif des marchandises dans une assurance pour compte en transport maritime.
    • Un engagement effectif du promettant (l’assureur) envers le bénéficiaire : l’un des principes fondamentaux de la stipulation pour autrui est que le bénéficiaire dispose d’un droit direct contre l’assureur. Ainsi, il peut agir directement en exécution du contrat sans avoir à obtenir l’autorisation du souscripteur
  • L’assurance pour compte permet de pallier les limites du principe de l’effet relatif des contrats en assurant la protection de tiers n’ayant pas directement contracté avec l’assureur.
  • Cette extension du bénéfice de l’assurance repose sur une logique économique et pratique :
    • D’abord, dans le domaine du transport ou de la construction, il est essentiel que les acteurs économiques puissent bénéficier d’une garantie sans avoir à souscrire individuellement une assurance.
    • D’autre part, l’assurance pour compte évite la nécessité de conclure une multitude de contrats distincts, tout en garantissant une couverture homogène aux personnes concernées.
    • Enfin, en permettant d’assurer un bien au profit de son propriétaire effectif au moment du sinistre, l’assurance pour compte s’adapte à la réalité des échanges économiques et du commerce international.

• L’assurance de groupe
  • L’assurance de groupe constitue une application particulièrement aboutie du mécanisme de la stipulation pour autrui, en ce qu’elle repose sur une adhésion collective à une couverture assurantielle, organisée au profit d’un ensemble de bénéficiaires sans que ceux-ci aient nécessairement à conclure individuellement un contrat d’assurance.
  • Ce régime est expressément encadré par l’article L. 141-1 du Code des assurances, qui définit l’assurance de groupe comme celle souscrite par une personne morale (employeur, association, organisme professionnel, etc.) au bénéfice des membres d’un groupe déterminé, tels que les salariés d’une entreprise ou les adhérents d’une association.
  • Dans ce cadre, le souscripteur (employeur, association, institution professionnelle) contracte avec l’assureur en vue de garantir les risques pesant sur une pluralité de personnes.
  • Ces dernières, qualifiées de bénéficiaires, se voient ainsi reconnaître des droits à couverture assurantielle sans être parties directement au contrat initial, ce qui constitue l’essence même du mécanisme de la stipulation pour autrui.
  • La jurisprudence a rapidement admis que l’assurance de groupe reposait sur une stipulation pour autrui, le souscripteur ayant vocation à stipuler des garanties au profit des adhérents du groupe.
  • Dès lors, ces derniers disposent d’un droit propre à l’égard de l’assureur, indépendamment de tout engagement contractuel personnel avec ce dernier.
  • Toutefois, la Cour de cassation a précisé que l’adhésion au contrat d’assurance de groupe emportait la création d’un lien contractuel direct entre l’adhérent et l’assureur (Cass. 1ere civ., 7 juin 1989, n° 87-14.648).
  • Cette solution s’explique par le fait que l’adhérent, bien que tiers lors de la formation initiale du contrat entre le souscripteur et l’assureur, devient par la suite partie au contrat d’assurance, dès lors qu’il adhère aux garanties qui lui sont ouvertes.
  • Cette particularité conduit à s’interroger sur la nature exacte du lien juridique unissant les différentes parties au contrat d’assurance de groupe.
  • Il convient d’opérer une distinction fondamentale entre les assurances de groupe facultatives et les assurances de groupe obligatoires, distinction qui a une incidence directe sur l’application de la stipulation pour autrui.
    • Dans les assurances de groupe facultatives, chaque membre du groupe concerné est libre de souscrire ou non à l’assurance collective. L’adhésion individuelle donne lieu à la conclusion d’un contrat d’assurance spécifique entre l’adhérent et l’assureur. Dans cette hypothèse, la qualification de stipulation pour autrui est exclue, puisque le bénéficiaire ne tire pas son droit d’un engagement pris par le souscripteur en sa faveur, mais bien d’un contrat personnel conclu avec l’assureur (Cass. 1ere civ., 9 mars 1983).
    • Dans les assurances de groupe obligatoires, en revanche, l’adhésion résulte automatiquement de l’appartenance au groupe (par exemple, les salariés d’une entreprise ou les adhérents d’une mutuelle professionnelle). Ici, l’adhérent ne signe pas individuellement un contrat avec l’assureur : c’est le souscripteur qui contracte avec l’assureur pour couvrir les tiers bénéficiaires. Dans cette configuration, la stipulation pour autrui trouve pleinement à s’appliquer : les bénéficiaires sont désignés dès la conclusion du contrat, et ils disposent d’un droit direct à l’indemnisation sans qu’ils aient à être parties prenantes au contrat initial. Cette analyse a été confirmée par la jurisprudence (Cass. com., 13 avr. 2010, n° 09-13.712).
  • L’application de la stipulation pour autrui dans l’assurance de groupe entraîne plusieurs conséquences juridiques notables :
    • En premier lieu, dans une assurance de groupe obligatoire, le bénéficiaire ne tient pas son droit du souscripteur, mais directement de l’engagement de l’assureur. En d’autres termes, même si le souscripteur venait à se désengager ou à disparaître, l’adhérent conserverait ses droits, puisque ceux-ci sont autonomes et opposables à l’assureur.
    • En deuxième lieu, contrairement aux héritiers ou créanciers du souscripteur, qui pourraient prétendre à la remise en cause de certaines libéralités ou engagements, le droit du bénéficiaire d’une assurance de groupe est protégé. Ce dernier peut exiger l’exécution du contrat directement auprès de l’assureur, sans que la volonté du souscripteur puisse y faire obstacle.
    • En dernier lieu, l’un des intérêts majeurs de l’assurance de groupe est qu’elle garantit aux bénéficiaires une protection pérenne, indépendamment des éventuelles difficultés financières du souscripteur. Ainsi, dans le cadre des régimes de prévoyance collectifs, un employé couvert par une assurance de groupe bénéficie d’une protection assurantielle qui ne dépend pas de la solvabilité de son employeur.
  • Si l’assurance de groupe constitue un exemple institutionnalisé de la stipulation pour autrui, la doctrine s’est interrogée sur les limites de cette assimilation.
  • Certains auteurs ont souligné que, dans l’assurance de groupe facultative, l’adhérent devient partie au contrat, ce qui érode l’idée d’un droit conféré par une stipulation pour autrui.
  • En revanche, dans l’assurance de groupe obligatoire, la qualification de stipulation pour autrui ne souffre guère de contestation, car l’adhésion des bénéficiaires découle d’un engagement pris par un tiers (le souscripteur) à leur profit.
  • Ainsi, la jurisprudence continue de maintenir une distinction rigoureuse entre ces deux régimes, tout en assurant une protection accrue aux adhérents, conformément à l’objectif poursuivi par l’assurance collective.

• Droit bancaire

Le droit bancaire offre de nombreux exemples d’application de la stipulation pour autrui. Ce mécanisme permet à une personne (le stipulant) de conclure un contrat avec un autre (le promettant) afin qu’un tiers (le bénéficiaire) puisse en tirer un droit direct. En d’autres termes, un contrat passé entre une banque et un client peut conférer des droits à une personne extérieure à ce contrat, sans qu’elle ait eu besoin de participer à sa conclusion.

Ce schéma se retrouve notamment dans les contrats de prêt, où l’emprunteur peut s’engager à rembourser une somme à un tiers plutôt qu’au prêteur initial, ou encore dans les contrats de crédit-bail, où le fournisseur du bien financé peut bénéficier directement d’un engagement du crédit-bailleur. Il apparaît aussi dans certains services bancaires, comme l’assurance invalidité souscrite par un emprunteur au bénéfice de sa banque, ou encore dans des situations où une entreprise de transport de fonds s’engage envers une banque à sécuriser l’acheminement des dépôts des clients.

• Contrat de prêt
  • Le contrat de prêt constitue un cadre privilégié pour l’application de la stipulation pour autrui.
  • Dans ce contexte, l’emprunteur ne s’engage pas nécessairement à rembourser directement la banque ou l’organisme prêteur, mais peut être tenu de verser les sommes dues à un tiers désigné dans le contrat.
  • Ce mécanisme permet ainsi de conférer un droit direct au bénéficiaire, sans que celui-ci soit partie au contrat initial.
  • L’un des cas les plus typiques de stipulation pour autrui dans le cadre d’un prêt se rencontre lorsque l’emprunteur est tenu de rembourser non pas le prêteur lui-même, mais une personne expressément désignée comme bénéficiaire.
  • Cette situation a été reconnue par la Cour de cassation dans une affaire où un emprunteur s’était engagé à rembourser la somme prêtée non pas au prêteur, mais à l’épouse de ce dernier (Cass. 1re civ., 15 nov. 1978, n° 77-10.891).
  • Dans ce cas, l’épouse, bien qu’étrangère au contrat de prêt initial, a acquis un droit direct à réclamer le remboursement des sommes dues.
  • De même, une stipulation pour autrui peut être mise en œuvre lorsque l’acte de prêt prévoit que le remboursement s’effectuera directement entre l’emprunteur et un tiers désigné, par exemple un fournisseur ou un créancier du prêteur.
  • Le créancier initial ne joue alors qu’un rôle intermédiaire dans la mise en place de l’opération.
  • La stipulation pour autrui trouve également à s’appliquer dans le cadre des prêts assortis d’une hypothèque.
  • Il est possible, par exemple, que l’acte de prêt prévoie une obligation spécifique de l’emprunteur de libérer les lieux en cas de saisie et de vente de l’immeuble hypothéqué.
  • Cette obligation ne bénéficie pas directement au prêteur, mais à l’adjudicataire, qui devient ainsi bénéficiaire d’une stipulation pour autrui.
  • Ainsi, dans une affaire portée devant la cour d’appel de Paris, un contrat de prêt hypothécaire stipulait que l’emprunteur devait laisser les lieux libres de toute occupation afin de permettre la vente sur saisie (CA Paris, 16? ch., 27 juin 1979).
  • Cette obligation profitait directement à l’acquéreur lors de la vente judiciaire, lequel pouvait dès lors se prévaloir de cette clause pour obtenir l’évacuation du bien. Dans cette hypothèse, l’adjudicataire bénéficie d’un droit propre découlant du contrat initial de prêt, même s’il n’était pas partie à celui-ci.
  • L’inclusion d’une stipulation pour autrui dans un contrat de prêt poursuit plusieurs objectifs :
    • Faciliter l’exécution des obligations : en prévoyant que le remboursement soit effectué directement entre l’emprunteur et un tiers bénéficiaire, on simplifie le circuit financier et on évite des transferts intermédiaires inutiles.
    • Sécuriser certaines opérations financières : par exemple, un créancier peut exiger qu’un prêt contracté par son débiteur soit directement remboursé à lui-même ou à une autre entité désignée, garantissant ainsi le bon déroulement de la transaction.
    • Préserver les intérêts des parties tierces : notamment dans les prêts hypothécaires, où les acheteurs ou adjudicataires peuvent se voir reconnaître des droits dès la conclusion du prêt initial.

• Crédit-bail
  • Le contrat de crédit-bail donne fréquemment lieu à des stipulations pour autrui, tant en faveur du crédit-preneur que du fournisseur du matériel financé.
    • Stipulation en faveur du fournisseur: dans certains cas, le crédit-preneur ne verse pas directement les loyers au crédit-bailleur, mais au fournisseur du matériel, qui n’est pourtant pas partie au contrat initial.
    • Stipulation en faveur du crédit-preneur: il est également fréquent que le crédit-bailleur stipule, au profit du crédit-preneur, une garantie contractuelle du fournisseur, afin que ce dernier puisse directement agir contre lui en cas de défectuosité du bien loué (Cass. com., 15 mai 1979, n° 78-10.437). Dans cette hypothèse, le crédit-preneur acquiert ainsi un droit d’action propre contre le fournisseur, sans nécessiter une cession de créance.
    • Stipulation en faveur du crédit-bailleur: une autre configuration apparaît lorsque le fournisseur s’engage envers le crédit-bailleur à lui verser la valeur résiduelle du matériel en cas de non-levée de l’option d’achat par le crédit-preneur. Ici, la banque (crédit-bailleur) bénéficie directement d’un engagement pris dans un contrat auquel elle n’est pas partie.

• Cautionnement
  • Le cautionnement bancaire constitue une autre illustration du recours à la stipulation pour autrui.
  • Ce mécanisme est particulièrement fréquent dans les relations économiques impliquant des garanties personnelles, notamment dans le cadre des groupements d’intérêt économique (GIE).
  • Dans certaines situations, le cautionnement ne bénéficie pas uniquement au créancier, mais également à des tiers qui ne sont pas directement parties au contrat de garantie.
  • C’est le cas lorsqu’un dirigeant de société se porte caution non seulement pour l’engagement de sa société, mais aussi pour les membres d’un GIE auquel elle appartient.
  • Dans cette hypothèse, les adhérents du GIE se trouvent bénéficiaires d’une stipulation pour autrui, en ce qu’ils acquièrent un droit propre contre la caution.
  • La Cour de cassation, dans un arrêt du 23 novembre 1999, a confirmé cette analyse en consacrant l’irrévocabilité de l’engagement de la caution au profit des bénéficiaires de la stipulation pour autrui (Cass. com., 23 nov. 1999, n° 96-16.257).
  • Dans cette affaire, un dirigeant d’entreprise s’était porté caution pour garantir les engagements d’un GIE.
  • Par la suite, il a tenté de révoquer unilatéralement son engagement, en invoquant l’absence d’acceptation formelle des bénéficiaires.
  • Or, la Cour a rejeté cet argument, affirmant que :
    • La stipulation pour autrui confère aux bénéficiaires un droit propre et opposable à la caution ;
    • L’acceptation expresse des bénéficiaires n’est pas une condition de l’opposabilité de leur droit ;
    • L’engagement de la caution devient irrévocable dès la conclusion du contrat de cautionnement.
  • Dès lors, la caution ne peut se soustraire unilatéralement à son obligation, une fois celle-ci souscrite dans l’intérêt d’un tiers identifiable.
  • La qualification de stipulation pour autrui en matière de cautionnement bancaire présente des avantages significatifs, tant pour les créanciers que pour les bénéficiaires du cautionnement.
  • Tout d’abord, en reconnaissant aux membres du GIE un droit direct contre la caution, la stipulation pour autrui leur évite d’avoir à obtenir un nouvel engagement contractuel de la part de la caution.
  • Cette qualification renforce ainsi l’efficacité et la rapidité de mise en œuvre de la garantie, en offrant aux bénéficiaires une action immédiate contre la caution.
  • Ensuite, l’irrévocabilité de l’engagement de la caution assure une stabilité contractuelle, empêchant la caution de se rétracter au gré de ses intérêts.
  • Ainsi, les bénéficiaires sont protégés contre les risques de retrait unilatéral de la caution, ce qui est particulièrement crucial dans des structures économiques collaboratives comme les GIE ou les associations professionnelles.
  • Enfin, la finalité du cautionnement bancaire est précisément de garantir l’exécution d’une obligation en faveur du créancier ou de tiers spécifiquement désignés.
  • L’application de la stipulation pour autrui permet donc de sécuriser des engagements collectifs, notamment dans les relations interentreprises où plusieurs parties dépendent d’une même garantie.

• Services bancaires
  • Le droit bancaire recourt fréquemment à la stipulation pour autrui, notamment dans le cadre des prestations de services impliquant des tiers.
  • Dans ces hypothèses, bien que le bénéficiaire ne soit pas directement partie au contrat, il en tire un droit propre et opposable au promettant.
  • Ce mécanisme permet ainsi d’offrir des garanties aux clients des établissements bancaires sans qu’ils aient à négocier individuellement ces engagements.
  • L’un des cas les plus emblématiques de l’application de la stipulation pour autrui en droit bancaire concerne les contrats de transport de fonds.
  • Lorsqu’une banque conclut un contrat avec une entreprise de transport spécialisé pour assurer l’acheminement sécurisé des fonds déposés par ses clients, ces derniers peuvent être considérés comme bénéficiaires d’une stipulation pour autrui.
  • La Cour de cassation a reconnu cette qualification dans un arrêt du 21 novembre 1978 (Cass. 1re civ., 21 nov. 1978, n°77-14.653), aux termes duquel elle a jugé que les clients de la banque bénéficiaient d’un droit propre à l’exécution de l’engagement pris par la société de transport.
  • Autrement dit, bien qu’ils ne soient pas signataires du contrat conclu entre la banque (stipulant) et la société de transport de fonds (promettant), ils pouvaient se prévaloir directement de l’obligation de transport sécurisé.
  • Cette solution repose sur une finalité économique : le contrat ayant été conclu dans l’intérêt direct des déposants, il était logique que ceux-ci puissent en exiger l’exécution en cas de manquement. L’obligation principale de la société de transport ne vise donc pas uniquement la banque contractante, mais aussi ses clients, qui se trouvent protégés contre les risques liés au transport des fonds.
  • Un autre exemple typique de stipulation pour autrui en droit bancaire concerne les contrats d’assurance invalidité souscrits en garantie d’un prêt bancaire.
  • Dans cette configuration, l’emprunteur souscrit une assurance invalidité, mais désigne la banque comme bénéficiaire en cas de survenance du risque couvert (invalidité empêchant le remboursement du prêt).
  • Dès lors, si l’assuré devient invalide, c’est l’assureur qui verse directement à la banque les sommes dues, lui permettant ainsi de récupérer son dû sans avoir à engager d’action contre l’emprunteur.
  • Ce schéma a été expressément reconnu comme une stipulation pour autrui par la Cour de cassation dans un arrêt du 12 juin 2001 (Cass. com., 12 juin 2001, n° 98-19.873).
  • La Haute juridiction a considéré que la banque bénéficiait d’un droit direct à l’exécution du contrat d’assurance, bien qu’elle n’en soit pas partie, dès lors que l’assurance avait été souscrite dans son intérêt.
  • Cette qualification a des implications majeures :
    • La banque dispose d’un droit autonome contre l’assureur, sans avoir besoin de solliciter l’emprunteur pour le paiement.
    • L’assurance ne bénéficie pas directement à l’emprunteur, mais bien à son créancier, ce qui en fait une sûreté efficace pour les établissements prêteurs.
    • L’emprunteur n’a pas de lien contractuel avec l’assureur en ce qui concerne le versement de la prestation, ce qui évite toute intervention de sa part dans le processus d’indemnisation.

• Droit des sociétés

La stipulation pour autrui trouve certaines applications en droit des sociétés, notamment dans le cadre des cessions de contrôle et des garanties de passif. Ce mécanisme, qui permet à une société cédée de se prévaloir directement d’un engagement contractuel conclu entre le cédant et le cessionnaire, répond à une nécessité économique et juridique impérieuse : assurer la pérennité financière de la société après son changement d’actionnaire majoritaire, en la protégeant contre des dettes antérieures à la cession.

Lorsqu’un cédant transfère le contrôle d’une société, il peut s’engager, par le biais d’une garantie de passif, à couvrir certaines dettes ou charges dont l’origine est antérieure à la cession. L’objectif est de préserver la valeur patrimoniale de l’entité cédée, en évitant que le cessionnaire ne découvre ultérieurement des engagements dissimulés ou sous-évalués lors de la négociation du prix de cession.

Dans certains cas, cet engagement est stipulé non pas uniquement au bénéfice du cessionnaire, mais également au profit de la société elle-même, qui est directement impactée par ces dettes. La stipulation pour autrui trouve alors sa pleine justification : le cédant fait promettre à l’acheteur ou s’engage lui-même à exécuter une obligation financière directement au profit de la société cédée, lui conférant ainsi un droit propre.

La jurisprudence a admis qu’une telle stipulation pour autrui pouvait conférer à la société cédée un droit direct à l’exécution de la garantie, indépendamment de l’action du cessionnaire. Ainsi, la Cour de cassation a jugé que, lorsque l’acte de cession stipule une garantie du passif au profit de la société, celle-ci peut directement agir en exécution de la garantie et contraindre le cédant à prendre en charge les dettes concernées (Cass. com. 7 oct. 1997, n° 95-18.119).

Cette reconnaissance d’un droit autonome au profit de la société repose sur plusieurs considérations :

• L’intérêt économique de la société : l’endettement d’une entreprise grève sa trésorerie, fragilise sa situation financière et peut compromettre son activité. En lui permettant de réclamer directement l’exécution de la garantie, la stipulation pour autrui renforce la sécurité juridique des opérations de cession.
• L’indépendance des intérêts en présence : le cessionnaire et la société cédée, bien que liés par l’opération de transmission, poursuivent des intérêts distincts. La reconnaissance d’un droit propre à la société lui permet d’agir sans dépendre de l’initiative du cessionnaire, qui pourrait, pour des raisons stratégiques ou transactionnelles, renoncer à invoquer la garantie.
• La cohérence avec le régime des obligations : en l’absence de stipulation pour autrui, le cessionnaire resterait le seul créancier du cédant. Or, il n’a pas toujours vocation à réinjecter dans la société les fonds obtenus au titre de la garantie de passif. La stipulation pour autrui permet d’assurer que la compensation financière profite directement à l’entité affectée par les dettes.

En pratique, il arrive que l’acte de cession ne mentionne pas expressément que la garantie est stipulée au profit de la société cédée. Dans ce cas, les tribunaux s’attachent à rechercher l’intention des parties, afin de déterminer si elles ont entendu conférer à la société un droit propre à l’exécution de la garantie. La Cour de cassation a ainsi admis qu’une stipulation pour autrui implicite pouvait être reconnue lorsque les circonstances révèlent une volonté claire d’avantager la société cédée (Cass. com. 19 déc. 1989, n°88-15.335).

Cette solution repose sur une lecture pragmatique du contrat, visant à éviter qu’une interprétation trop stricte du principe de l’effet relatif des conventions ne prive la société du bénéfice d’une protection pourtant manifestement prévue par les parties.

• Droit des contrats

La stipulation pour autrui intervient dans divers contrats où elle assure la transmission efficace des obligations et l’articulation des intérêts entre plusieurs parties. Son utilisation se révèle particulièrement significative dans les contrats de construction, les marchés publics et les relations de travail, où elle concourt à sécuriser les engagements contractuels et à renforcer la protection des bénéficiaires.

• Contrats de construction et marchés publics
  • Dans le cadre des marchés de travaux, la stipulation pour autrui intervient fréquemment afin d’assurer le paiement des sous-traitants, lesquels sont juridiquement distincts du maître d’ouvrage.
  • Cette utilisation du mécanisme est dictée par un double impératif : garantir la solvabilité des opérations de construction et protéger les sous-traitants contre les défaillances de l’entrepreneur principal.
  • Le schéma contractuel repose sur un engagement du maître d’ouvrage à faire promettre à l’entrepreneur principal (le promettant) de payer directement les sous-traitants (les bénéficiaires).
  • L’effet juridique en découle directement est clair: le sous-traitant acquiert un droit propre contre l’entrepreneur principal, qui lui permet d’agir directement contre lui en cas de non-paiement, sans devoir passer par le maître d’ouvrage.
  • En pratique, la reconnaissance d’une stipulation pour autrui évite que les sous-traitants ne soient privés de recours en cas de défaillance financière de l’entrepreneur principal.
  • A cet égard, la Cour de cassation a consacré dans un arrêt du 29 novembre 1994 l’analyse selon laquelle une clause de paiement direct stipulée dans un contrat de travaux pouvait être qualifiée de stipulation pour autrui, conférant ainsi au fournisseur un droit propre à l’encontre du maître d’ouvrage (Cass. 1re civ, 29 nov. 1994, n° 92-15.783).
  • Dans cette affaire, un maître d’ouvrage avait conclu un marché à forfait avec un entrepreneur général pour la construction d’un bâtiment.
  • Le contrat stipulait que le maître d’ouvrage pouvait payer directement un fournisseur désigné pour certaines fournitures nécessaires à l’exécution des travaux.
  • Le fournisseur, ayant livré les matériaux, avait adressé ses factures au maître d’ouvrage. Toutefois, lorsque l’entrepreneur principal a abandonné le chantier, le fournisseur s’est trouvé privé de paiement et a assigné le maître d’ouvrage en règlement de sa créance.
  • La Cour d’appel avait rejeté cette demande, considérant que le fournisseur n’avait pas établi l’existence d’un contrat de vente entre lui et le maître d’ouvrage.
  • La Cour de cassation, au contraire, a jugé que la clause contractuelle prévoyant la possibilité d’un paiement direct au fournisseur devait être interprétée comme une stipulation pour autrui, en raison des éléments suivants :
    • L’existence d’une stipulation claire et expresse : la Cour de cassation a retenu que la clause du marché de travaux autorisant le maître d’ouvrage à régler directement le fournisseur exprimait la volonté des parties de conférer à ce dernier un droit propre contre le maître d’ouvrage.
    • La création d’un droit direct au profit du bénéficiaire : en vertu de cette stipulation pour autrui, le fournisseur n’était pas tributaire du seul entrepreneur principal pour obtenir son paiement ; il pouvait agir directement contre le maître d’ouvrage.
    • Une justification économique et une protection du sous-traitant : cette solution vise à éviter que les fournisseurs et sous-traitants ne soient privés de tout recours en cas de défaillance financière de l’entrepreneur principal. La clause de paiement direct leur assure une source de paiement alternative, limitant ainsi le risque d’impayés.
  • Toutefois, la Cour de cassation a également précisé que le maître d’ouvrage pouvait opposer au fournisseur les mêmes exceptions qu’il aurait pu soulever à l’encontre de l’entrepreneur principal.
  • Cette précision permet d’éviter que le fournisseur ne bénéficie d’un droit absolu au paiement, qui ferait abstraction des éventuelles causes d’inexécution du marché de travaux.
  • En définitive, cette décision illustre le rôle de la stipulation pour autrui comme mécanisme de sécurisation des paiements dans les marchés de travaux.
  • Dès lors qu’un contrat prévoit expressément qu’un tiers (le fournisseur) pourra être directement payé par une partie (le maître d’ouvrage), la jurisprudence reconnaît que ce tiers bénéficie d’un droit propre à l’exécution de la prestation promise.
  • Toutefois, en l’absence de clause expresse, les juges doivent rechercher si une telle stipulation peut être déduite de l’intention des parties, ce qui témoigne de la souplesse et de l’importance pratique de ce mécanisme contractuel.

• Contrat de bail
  • Le bail constitue un terrain propice à l’intégration de stipulations pour autrui, dès lors que certaines clauses insérées dans le contrat confèrent des droits à des tiers non parties au bail.
  • Ce mécanisme, bien que relevant d’une construction juridique classique, a donné lieu à de nombreuses applications en jurisprudence, notamment en matière de charges imposées au preneur, de protection de tiers, et de clause de non-concurrence.
  • Il est fréquent qu’un bailleur insère dans le contrat de bail des obligations qui profitent directement à un tiers.
  • Dans ce cas, le preneur, bien qu’il ne soit pas directement lié à ce tiers par un rapport contractuel, se voit imposer une obligation dont l’exécution bénéficie à ce dernier.
  • Ainsi, la jurisprudence a reconnu l’existence d’une stipulation pour autrui dans les hypothèses suivantes :
    • Lorsqu’un propriétaire d’une exploitation viticole adhère à une coopérative et insère dans le bail de son locataire une clause prévoyant que ce dernier devra payer la cotisation due à cette coopérative. Ici, la société coopérative se trouve bénéficiaire d’une stipulation pour autrui (CA Montpellier, 1re ch. B, 10 févr. 1993).
    • Lorsqu’un bail prévoit que le preneur devra payer directement aux architectes ou entrepreneurs une partie des travaux réalisés dans l’immeuble loué, ces derniers pouvant alors exiger directement leur paiement sur le fondement de la stipulation pour autrui (Cass. civ., 30 nov. 1948).
  • Dans ces hypothèses, le tiers bénéficiaire se voit reconnaître un droit propre à exiger l’exécution de l’obligation stipulée en sa faveur, indépendamment de la volonté du preneur. Ce dernier, en qualité de débiteur de l’obligation, ne peut en contester l’opposabilité dès lors que cette stipulation a été expressément prévue dans le contrat de bail.
  • Une autre application marquante de la stipulation pour autrui dans le domaine des baux commerciaux réside dans la clause de non-concurrence.
  • Cette clause, souvent insérée par un bailleur lorsqu’il loue plusieurs locaux à des exploitants distincts, vise à protéger les intérêts économiques d’un locataire contre l’installation d’un concurrent direct dans un autre local du même bailleur.
  • La jurisprudence a depuis longtemps admis qu’une clause de non-concurrence stipulée dans un bail commercial peut constituer une stipulation pour autrui en faveur du preneur voisin (Cass. 3e civ., 4 févr. 1986).
  • Ainsi, lorsque le bailleur consent successivement plusieurs baux commerciaux dans un même ensemble immobilier, il peut insérer dans ces baux des clauses interdisant l’exercice d’activités concurrentes dans un autre local.
  • Cette clause profite directement au locataire initial, qui peut ainsi se prévaloir d’un droit propre à l’encontre du second locataire, en exigeant le respect de la restriction d’activité prévue dans son bail.
  • L’intérêt de qualifier la clause de non-concurrence de stipulation pour autrui est double :
    • Le locataire bénéficiaire de la clause dispose d’un droit propre, qu’il peut invoquer en justice pour empêcher l’exercice de l’activité concurrente, même s’il n’est pas partie au bail conclu avec le second locataire.
    • Le second locataire est tenu à l’égard du premier, non pas en raison d’un rapport contractuel direct, mais en vertu de l’engagement souscrit par le bailleur. Dès lors, le non-respect de la clause peut donner lieu à des sanctions, telles que la résiliation du bail ou l’octroi de dommages et intérêts au profit du locataire lésé.
  • Cette analyse a également été retenue en matière d’adhésion obligatoire à une association de commerçants d’un centre commercial.
  • La Cour de cassation a ainsi reconnu que la clause obligeant un preneur à verser des cotisations à une association de commerçants constitue une stipulation pour autrui en faveur de ladite association, celle-ci pouvant directement exiger le paiement des cotisations dues par le preneur (Cass. 1ere civ., 31 mars 1992, n° 90-18.880).

• Conventions collectives et contrats de travail
  • En droit social, la stipulation pour autrui joue un rôle significatif dans la protection des travailleurs, en leur conférant, dans certaines hypothèses, des droits directs issus de conventions collectives ou de contrats de travail conclus entre des tiers.
    • La stipulation pour autrui dans les conventions collectives
      • Les conventions collectives, conclues entre des organisations patronales et des syndicats de salariés, comportent souvent des dispositions stipulées au profit des salariés, leur conférant des droits qu’ils peuvent invoquer directement contre leur employeur ou des organismes tiers.
      • La Cour de cassation a reconnu, par exemple, que certaines clauses de conventions collectives pouvaient comporter des stipulations pour autrui en faveur des salariés, leur permettant d’agir directement contre leur employeur ou contre des institutions sociales en cas de non-respect des engagements conventionnels (Cass. Soc. 4 févr. 1981, n°78-41.008).
      • Cette qualification leur permet d’obtenir directement l’exécution des obligations issues de la convention, sans que cela ne requiert l’intervention du syndicat négociateur.
  • La stipulation pour autrui dans les contrats de travail
    • Le contrat de travail peut lui-même comporter des stipulations pour autrui au profit des salariés, notamment lorsqu’il prévoit des engagements à leur bénéfice pris par des tiers.
    • Un exemple marquant est celui des clauses de garantie d’emploi stipulées dans les contrats de travail en cas de transfert d’entreprise.
    • Lorsqu’un employeur s’engage, en cas de cession de son entreprise, à imposer au repreneur l’obligation de reprendre les salariés, cette stipulation est analysée comme une stipulation pour autrui.
    • A cet égard, la Cour de cassation a admis que lorsqu’un contrat de travail impose à un nouvel employeur de reprendre les salariés d’une entreprise en cas de transfert, cette clause constitue bien une stipulation pour autrui au profit des salariés concernés, qui peuvent alors s’en prévaloir directement (Cass. com. 14 mai 1979, n°77-15.865).
    • Cette solution présente un enjeu social majeur : elle garantit la continuité de l’emploi et protège les salariés contre les effets souvent brutaux des restructurations.
    • En leur conférant un droit propre, elle leur permet d’obtenir l’exécution de l’engagement pris à leur égard sans qu’ils aient à démontrer une quelconque transmission contractuelle de leur contrat de travail.

• La stipulation pour autrui présumée

Si la stipulation pour autrui repose, en principe, sur l’expression expresse de la volonté contractuelle, la jurisprudence a, dans certaines circonstances exceptionnelles, présumé son existence afin d’assurer la protection des victimes.

Cette démarche, motivée par des considérations d’équité et de sécurité juridique, a principalement été développée en matière d’accidents de transport et dans le cadre de l’affaire du sang contaminé. Toutefois, la tendance actuelle de la Cour de cassation est au repli, celle-ci réaffirmant que la stipulation pour autrui ne saurait être admise en l’absence d’une clause explicite.

• La protection des proches de victimes d’accidents de transport
  • La stipulation pour autrui a parfois été présumée par la jurisprudence afin de garantir une protection accrue aux proches de victimes d’accidents de transport.
  • Cette construction, forgée dans un souci d’efficacité juridique et de préservation des droits des tiers affectés par l’exécution du contrat de transport, a toutefois été abandonnée par la Cour de cassation, soucieuse de préserver la rigueur du principe de l’effet relatif des conventions.
  • L’un des arrêts fondateurs de cette approche prétorienne est rendu par la chambre civile de la Cour de cassation le 6 décembre 1932.
  • Dans cette décision, la Haute juridiction admet que le contrat conclu entre un passager et un transporteur peut implicitement contenir une stipulation pour autrui au profit des proches du voyageur.
  • Ce raisonnement permettait aux ayants droit de la victime d’un accident de transport de se prévaloir de la responsabilité contractuelle du transporteur, bien plus favorable que la responsabilité délictuelle.
  • En effet, cette dernière supposait la preuve d’une faute du transporteur, tandis que l’obligation de sécurité qui pesait sur ce dernier en matière contractuelle était de nature objective, offrant aux demandeurs une meilleure garantie d’indemnisation.
  • Cette solution reposait sur une lecture extensive du contrat de transport, assimilant implicitement les proches du passager à des bénéficiaires directs de l’engagement contractuel du transporteur.
  • Toutefois, cette construction a été critiquée par la doctrine, certains auteurs dénonçant une dérive consistant à dénaturer la stipulation pour autrui en la présumant là où elle ne correspondait pas aux volontés des parties.
  • Consciente des risques d’un tel raisonnement, la Cour de cassation a progressivement infléchi sa position.
  • Dans un arrêt du 28 octobre 2003, elle met fin à cette jurisprudence en affirmant que les proches d’une victime d’accident de transport ne peuvent invoquer la responsabilité contractuelle du transporteur en l’absence d’une stipulation expresse en leur faveur (Cass. 1re civ., 28 oct. 2003, n° 00-18.794).
  • Cette décision marque un revirement notable, traduisant une volonté de la Haute juridiction de ne pas altérer la nature du contrat de transport et de cantonner la stipulation pour autrui à des hypothèses où elle résulte clairement de la volonté des parties.
  • Ce revirement s’explique également par l’évolution du droit de la responsabilité.
  • Lorsque la jurisprudence des années 1930 admettait la stipulation pour autrui implicite, la responsabilité objective du fait des choses n’était pas encore solidement implantée en droit français.
  • Il était alors plus avantageux pour les proches d’une victime d’invoquer la responsabilité contractuelle du transporteur plutôt que d’agir sur le terrain de l’ancien article 1382 du Code civil (devenu art. 1240), lequel imposait la preuve d’une faute.
  • Or, avec la généralisation de la responsabilité objective du fait des choses et l’adoption de régimes spéciaux favorisant l’indemnisation des victimes d’accidents de transport, la nécessité de recourir à une stipulation pour autrui présumée a disparu.
  • En outre, la reconnaissance d’une stipulation pour autrui présumée avait conduit à des incohérences avec d’autres principes du droit des obligations, notamment la prohibition du cumul des responsabilités contractuelle et délictuelle.
  • La jurisprudence permettait aux proches d’une victime d’accident de renoncer à la stipulation pour autrui prétendument incluse dans le contrat de transport et d’agir sur le fondement de la responsabilité délictuelle si cette dernière leur était plus favorable (Cass. 2e civ., 23 janv. 1959).
  • Cette faculté leur offrait un véritable droit d’option entre deux régimes de responsabilité, en contradiction avec la règle du non-cumul des responsabilités.
  • En mettant un terme à cette jurisprudence, la Cour de cassation a réaffirmé que les engagements contractuels ne sauraient être étendus au-delà de ce que les parties ont expressément convenu, tout en rétablissant la cohérence du droit de la responsabilité en matière d’accidents de transport.
  • Ainsi, bien que motivée à l’origine par une préoccupation de protection des victimes, la stipulation pour autrui présumée au profit des proches de passagers d’un transport a progressivement perdu sa raison d’être.
  • L’évolution du cadre juridique de la responsabilité des transporteurs a contribué à rendre ce mécanisme inutile, et la jurisprudence contemporaine s’attache désormais à exiger une volonté expresse du stipulant lorsqu’il entend conférer un droit à un tiers.
  • Cette évolution témoigne d’un retour à une application plus stricte du principe de l’effet relatif des conventions, évitant ainsi de faire de la stipulation pour autrui un instrument d’indemnisation artificiel.

• L’affaire du sang contaminé : une présomption justifiée par l’intérêt des victimes
  • Une autre illustration marquante de la stipulation pour autrui présumée se rencontre dans l’affaire du sang contaminé.
  • La gravité du préjudice subi par les victimes de transfusions sanguines infectées par le VIH ou l’hépatite C a conduit la jurisprudence à rechercher un fondement juridique leur permettant d’obtenir réparation de manière efficace et rapide.
  • Dans cette perspective, elle s’est appuyée sur une décision antérieure (Cass. 2e civ., 17 déc. 1954) qui avait déjà admis qu’un contrat conclu entre un hôpital et un centre de transfusion sanguine pouvait contenir une stipulation pour autrui implicite en faveur des patients recevant des transfusions.
  • En reprenant cette solution, les juridictions ont considéré que les victimes de contamination transfusionnelle pouvaient se prévaloir d’un droit propre contre le centre de transfusion, sans qu’il soit nécessaire d’établir un lien contractuel direct avec celui-ci.
  • Cette construction permettait d’imputer aux centres de transfusion une obligation de sécurité de résultat, leur imposant de fournir un sang exempt de toute contamination (Cass 1ère civ., 14 nov. 1995, n°92-18.199).
  • L’objectif poursuivi était de soustraire les victimes aux exigences probatoires complexes du droit commun de la responsabilité, en leur permettant d’agir directement contre les organismes en charge de la collecte et de la distribution du sang.
  • Toutefois, à mesure que le droit de la responsabilité civile s’est adapté aux enjeux liés aux contaminations transfusionnelles, l’utilité de cette présomption jurisprudentielle s’est progressivement estompée.
  • Déjà avant l’intervention du législateur, la jurisprudence s’était inspirée de la directive européenne du 25 juillet 1985 pour permettre aux victimes par ricochet – notamment les ayants droit d’un patient décédé – d’invoquer le manquement de l’organisme de transfusion à son obligation de sécurité sans recourir à la stipulation pour autrui (Cass. 1ère civ., 13 févr. 2001, n°99-13.589).
  • La loi du 19 mai 1998 (art. 1245 et s. du Code civil) a parachevé cette évolution en instaurant un régime de responsabilité du fait des produits défectueux applicable aux produits de santé, rendant inutile le recours à une qualification contractuelle pour garantir l’indemnisation des victimes.
  • Dès lors, si la reconnaissance d’une stipulation pour autrui implicite a pu constituer une solution pragmatique dans un contexte d’urgence sanitaire, elle s’inscrivait avant tout dans une logique de protection des victimes.
  • L’évolution du droit positif et l’émergence de dispositifs d’indemnisation spécifiques ont cependant conduit la jurisprudence à restreindre l’usage de cette construction.
  • Aujourd’hui, la reconnaissance d’une stipulation pour autrui présumée repose sur une interprétation plus stricte, exigeant que la volonté de stipuler au profit d’un tiers résulte explicitement de l’acte.
  • Cette évolution traduit une volonté de ne pas instrumentaliser la stipulation pour autrui à des fins purement indemnitaires et de préserver l’équilibre contractuel en s’assurant que les obligations n’engagent que ceux qui les ont librement consenties.