🏢 Droit des sociétés
Société par actions simplifiée
Constitution
Maîtrisez chaque étape de la création d'une SAS : conditions de fond, apports, rédaction des statuts et formalités administratives.
L. 227-1
Texte pivot
1 €
Capital min.
1re
Forme créée
📖 Nature et genèse de la SAS
Comprendre d'où vient la SAS pour saisir la philosophie de sa constitution.
📐 Principe
La société par actions simplifiée se présente comme une forme commerciale dans laquelle chaque participant ne répond des dettes sociales qu'à hauteur de sa mise initiale. Cette structure se singularise par un trait fondamental : la liberté contractuelle irrigue l'ensemble de son organisation interne. Là où la société anonyme impose un cadre rigide — conseil d'administration ou directoire, assemblées générales ordinaires et extraordinaires —, la SAS confie aux rédacteurs du pacte social le soin de bâtir ex nihilo l'architecture des pouvoirs, la répartition des compétences entre organes et le processus délibératif applicable aux résolutions communes.
La société par actions simplifiée se présente comme une forme commerciale dans laquelle chaque participant ne répond des dettes sociales qu'à hauteur de sa mise initiale. Cette structure se singularise par un trait fondamental : la liberté contractuelle irrigue l'ensemble de son organisation interne. Là où la société anonyme impose un cadre rigide — conseil d'administration ou directoire, assemblées générales ordinaires et extraordinaires —, la SAS confie aux rédacteurs du pacte social le soin de bâtir ex nihilo l'architecture des pouvoirs, la répartition des compétences entre organes et le processus délibératif applicable aux résolutions communes.
Définition — Société par actions simplifiée
Personne morale de droit privé, à vocation commerciale par sa forme, ne pouvant solliciter l'épargne publique par voie d'offre de titres sur un marché ni faire admettre ses actions sur un marché réglementé. Elle se caractérise par la responsabilité limitée de ses associés, la possibilité d'être constituée par une seule personne (SASU), et une liberté statutaire étendue dans l'organisation de sa gouvernance (C. com., art. L. 227-1 à L. 227-20).
La triple naissance législative
Il appartient de rappeler que cette forme sociale a été façonnée en trois temps législatifs successifs, chacun élargissant considérablement son domaine d'utilisation. La loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 en a posé les fondations, toutefois en la réservant aux seules personnes morales disposant d'un capital d'au moins 1 500 000 francs. Cette restriction censitaire cantonnait alors la SAS à un instrument de coopération entre grands groupes, loin de la vocation universelle qu'elle allait acquérir.
La loi n° 99-587 du 12 juillet 1999, adoptée à l'occasion d'un texte sur l'innovation et la recherche, a opéré une ouverture décisive en supprimant toute condition tenant à la qualité ou à la surface financière des associés. En conséquence, toute personne physique ou morale pouvait désormais participer au capital d'une SAS, y compris comme associé unique. Quant à la loi n° 2008-776 du 4 août 2008, dite loi de modernisation de l'économie, elle a parachevé l'attractivité de la SAS en supprimant l'exigence d'un capital minimum, en autorisant les apports en industrie et en rendant facultatif le commissariat aux comptes en deçà de certains seuils.
🔒 SAS d'origine (1994)
Associés exclusivement personnes morales disposant d'un capital ≥ 1 500 000 F
Capital minimum de 250 000 F, intégralement libéré
Interdiction des apports en industrie
Commissaire aux comptes obligatoire
🔓 SAS actuelle (post-2008)
Toute personne, physique ou morale, y compris un associé unique
Capital librement fixé par les statuts — 1 € possible
Apports en industrie autorisés (actions inaliénables)
CAC facultatif sous certains seuils harmonisés
Le succès quantitatif de cette forme sociale est éloquent. La SAS a dépassé la SA en nombre dès 2009, puis la SARL en tant que première forme choisie pour les créations de sociétés depuis 2016 — représentant plus de 56 % des nouvelles immatriculations. Cette domination s'explique par un cumul d'avantages rarement réuni dans une même structure : puissance financière des sociétés par actions, souplesse organisationnelle comparable aux sociétés de personnes, et responsabilité limitée cantonnée aux apports.
Texte de référence — Article L. 227-1, alinéa 3 du Code de commerce
Le texte opère un renvoi sélectif au régime des sociétés anonymes : il en écarte les dispositions relatives à la direction (art. L. 225-17 à L. 225-102-2), aux assemblées d'actionnaires (art. L. 225-103 à L. 225-126) et à la dissolution pour réduction du nombre d'actionnaires (art. L. 225-243), tout en rendant les autres applicables « pour autant qu'elles demeurent conciliables » avec les règles propres à la SAS. Ce renvoi conditionnel constitue la clé d'interprétation de l'ensemble du régime légal.
La nature hybride de la SAS étant posée — société par actions mais gouvernée par la liberté contractuelle — ›› il convient d'examiner qui peut participer à sa constitution et dans quelles conditions.
🎯 Qui peut devenir associé d'une SAS ?
Les conditions tenant aux participants : nombre, qualité, consentement.
L'ouverture sans restriction
📐 Principe
Depuis la réforme de 1999, quiconque entend constituer une SAS n'est soumis à aucune condition de qualité, de nationalité ou de surface financière. L'article L. 227-1, alinéa 1er, du Code de commerce se borne à énoncer qu'« une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport ». Cette formulation emporte deux conséquences immédiates : d'une part, aucun nombre minimal d'associés n'est prescrit (la SAS peut être unipersonnelle) ; d'autre part, la seule limitation tient à la responsabilité cantonnée à l'apport souscrit.
Depuis la réforme de 1999, quiconque entend constituer une SAS n'est soumis à aucune condition de qualité, de nationalité ou de surface financière. L'article L. 227-1, alinéa 1er, du Code de commerce se borne à énoncer qu'« une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport ». Cette formulation emporte deux conséquences immédiates : d'une part, aucun nombre minimal d'associés n'est prescrit (la SAS peut être unipersonnelle) ; d'autre part, la seule limitation tient à la responsabilité cantonnée à l'apport souscrit.
| Type de participant | Admissibilité | Observations |
|---|---|---|
| Personne physique majeure | ✅ Sans restriction | Y compris conjoints, partenaires d'un PACS, étrangers (sous réserve des déclarations d'investissement étranger le cas échéant) |
| Mineur | ✅ Via représentant légal | Mineur émancipé : peut agir seul ; mineur non émancipé : représentation et limitations du régime de protection |
| Majeur protégé | ✅ Selon le régime de protection | Tutelle, curatelle ou sauvegarde : conditions propres à chaque mesure |
| Personne morale de droit privé | ✅ Toute forme | Sociétés commerciales, GIE, associations, fondations — pourvu que la participation soit compatible avec leur objet |
| Personne morale de droit public | ✅ Sous conditions | Respect des règles propres à chaque type et des autorisations requises |
| Entité sans personnalité morale | ❌ Exclue en tant que telle | Société en participation, indivision — Exception : les FCP peuvent détenir des actions de SAS |
La question du nombre d'associés
Il n'existe ni plancher — un seul associé suffit — ni plafond légal au nombre de participants. Toutefois, l'interdiction de solliciter l'épargne publique par voie d'offre de titres (C. com., art. L. 227-2) limite de fait la capacité de la SAS à rassembler un actionnariat très dispersé. Le caractère intuitu personae de cette forme sociale, renforcé par la possibilité de stipuler des clauses d'agrément, d'inaliénabilité ou d'exclusion, rend peu compatible la réunion d'un nombre très élevé de participants.
En pratique
Lorsque la SAS ne comprend que deux associés, il convient de veiller à ce que les statuts n'instaurent pas d'organes collégiaux exigeant un nombre minimal de membres plus élevé (un conseil d'administration requiert au moins trois personnes en SA). La rédaction statutaire doit être ajustée au nombre effectif de participants.
Consentement et intégrité de la volonté
Le consentement de chaque associé à l'acte constitutif doit être exempt de vices — erreur, dol, violence — conformément au droit commun. Lorsqu'une personne morale participe à la constitution, c'est dans la psychologie de son représentant que s'apprécie l'intégrité du consentement. La signature des statuts peut être apposée soit par le représentant légal de l'associé, soit par un mandataire justifiant d'un pouvoir spécial (application transposée de l'article L. 225-15 du Code de commerce). À l'inverse, dans la SASU, l'acte constitutif revêt la nature d'un acte unilatéral, la notion de contrat n'ayant pas de sens en l'absence de pluralité de parties.
Point de vigilance — Nullité de la société
En vertu de l'article L. 235-1, alinéa 1er, du Code de commerce, un vice du consentement ou une incapacité frappant un fondateur n'entraîne l'anéantissement de la société que si l'ensemble des associés fondateurs en est atteint. Pour la SASU, cette condition se trouve mécaniquement satisfaite dès lors que le vice affecte l'unique souscripteur.
Les conditions tenant aux personnes étant satisfaites ›› reste à constituer la substance patrimoniale de la société : le capital et les apports.
💰 Capital social et régime des apports
L'armature financière de la SAS : montant, nature des apports, libération.
Liberté de fixation du capital
📐 Principe
Depuis l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2009, des dispositions issues de la loi du 4 août 2008, aucun capital minimum n'est imposé à la SAS. L'article L. 210-2 du Code de commerce se borne à prescrire que le montant du capital social figure dans les statuts. Il appartient donc aux fondateurs de déterminer souverainement ce montant, qui peut descendre jusqu'à un euro symbolique. En conséquence, la SAS dispose, en la matière, d'une attractivité au moins équivalente à celle de la SARL, sans pour autant renoncer à la qualité de société par actions.
Depuis l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2009, des dispositions issues de la loi du 4 août 2008, aucun capital minimum n'est imposé à la SAS. L'article L. 210-2 du Code de commerce se borne à prescrire que le montant du capital social figure dans les statuts. Il appartient donc aux fondateurs de déterminer souverainement ce montant, qui peut descendre jusqu'à un euro symbolique. En conséquence, la SAS dispose, en la matière, d'une attractivité au moins équivalente à celle de la SARL, sans pour autant renoncer à la qualité de société par actions.
Risques liés à un capital insuffisant
Un capital dérisoire n'est pas sans conséquence : il fragilise la crédibilité de la société auprès des partenaires bancaires, accroît la probabilité d'exigences de garanties personnelles et peut, dans certaines circonstances, constituer un indice de sous-capitalisation susceptible d'engager la responsabilité des fondateurs.
Les trois catégories d'apports
| Nature de l'apport | Régime de libération | Commissaire aux apports | Particularités SAS |
|---|---|---|---|
| Numéraire | 50 % minimum à la souscription ; solde dans les 5 ans (C. com., art. L. 225-3, al. 2) | Non requis | Dépôt des fonds auprès d'un dépositaire — certificat produit à l'immatriculation |
| Nature | Intégralement libéré dès l'émission (C. com., art. L. 225-3, al. 3) | Oui — sauf dispenses ci-après | Rapport annexé aux statuts ; évaluation soumise au vote des associés (l'apporteur ne prend pas part au vote) |
| Industrie | Non intégralement libéré (prestation successive) | Non requis en principe | Spécificité SAS : actions inaliénables, ne concourant pas à la formation du capital (C. com., art. L. 227-1, al. 4) |
Dispenses de commissaire aux apports
La désignation d'un commissaire aux apports ne s'impose pas systématiquement. Trois hypothèses de dispense coexistent, dont la dernière est propre à la SAS :
- Valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire évalués au prix moyen pondéré des trois mois précédant l'apport (C. com., art. L. 225-8-1, I, 1°)
- Éléments d'actif préalablement estimés à leur juste valeur par un professionnel habilité dans les six mois précédents (C. com., art. L. 225-8-1, I, 2°)
- Apports de faible valeur en SAS : décision unanime des futurs associés, à condition que chaque apport ne dépasse pas 30 000 € et que le total des apports dispensés ne représente pas plus de la moitié du capital (C. com., art. L. 227-1, al. 5 ; art. D. 227-3)
⚠️ Exception
À défaut de désignation d'un commissaire, ou lorsque la valeur retenue s'écarte de l'estimation proposée par celui-ci, une garantie solidaire quinquennale pèse sur les associés : ceux-ci répondent conjointement et solidairement, envers les tiers, de l'évaluation consentie aux biens apportés en nature au jour de la fondation (C. com., art. L. 227-1, al. 7). Cette solidarité constitue un puissant mécanisme de protection des créanciers sociaux.
À défaut de désignation d'un commissaire, ou lorsque la valeur retenue s'écarte de l'estimation proposée par celui-ci, une garantie solidaire quinquennale pèse sur les associés : ceux-ci répondent conjointement et solidairement, envers les tiers, de l'évaluation consentie aux biens apportés en nature au jour de la fondation (C. com., art. L. 227-1, al. 7). Cette solidarité constitue un puissant mécanisme de protection des créanciers sociaux.
La question des avantages particuliers
La stipulation d'avantages particuliers au bénéfice de certains associés ou de tiers a longtemps posé la question du contrôle de leur évaluation. Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, l'article L. 225-14 figure parmi les textes écartés du régime applicable à la SAS. En conséquence, les SAS constituées postérieurement à cette réforme sont dispensées du mécanisme de vérification des avantages particuliers au stade fondateur. En revanche, ce contrôle subsiste intégralement lorsqu'un avantage est octroyé à l'occasion d'une augmentation de capital (C. com., art. L. 225-147).
Jurisprudence récente — Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-12.205
La Cour de cassation a confirmé que, pour les SAS constituées avant l'entrée en vigueur de la loi du 19 juillet 2019, la méconnaissance du mécanisme de contrôle des avantages particuliers ne pouvait être couverte rétroactivement par cette réforme, l'instauration desdits avantages constituant une situation définitivement réalisée antérieurement.
Variabilité du capital
La possibilité de stipuler la variabilité du capital a longtemps fait débat. La majorité de la doctrine admet aujourd'hui que la SAS, n'étant pas une société anonyme stricto sensu, peut bénéficier de l'article L. 231-1 du Code de commerce qui ouvre cette faculté aux groupements revêtant une forme autre que celle de la société anonyme. L'intérêt pratique réside dans la gestion simplifiée des entrées et sorties d'associés, sans nécessité de réunir la collectivité pour voter une modification du capital. Les statuts doivent toutefois impérativement prévoir un seuil plancher interdisant toute diminution du capital en deçà de ce montant (C. com., art. L. 231-5, al. 2).
Le socle patrimonial étant constitué ›› il incombe aux fondateurs de formaliser l'ensemble de ces choix dans l'acte constitutif par excellence : les statuts.
⚙️ Rédaction des statuts
Les statuts de la SAS sont à la fois le contrat fondateur et la « constitution privée » de la société.
L'impératif de plénitude statutaire
📐 Principe
Contrairement à la société anonyme où le législateur fournit un cadre prédéfini que les statuts ne font qu'aménager à la marge, la SAS impose à ses rédacteurs de bâtir intégralement l'organisation de la société. L'article L. 227-5 du Code de commerce prescrit que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », tandis que l'article L. 227-9, alinéa 1er, renvoie aux statuts la détermination des « décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu'ils prévoient ». Il en résulte que toute lacune statutaire crée un vide normatif potentiellement dangereux, qu'aucune disposition légale supplétive ne viendra combler.
Contrairement à la société anonyme où le législateur fournit un cadre prédéfini que les statuts ne font qu'aménager à la marge, la SAS impose à ses rédacteurs de bâtir intégralement l'organisation de la société. L'article L. 227-5 du Code de commerce prescrit que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », tandis que l'article L. 227-9, alinéa 1er, renvoie aux statuts la détermination des « décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu'ils prévoient ». Il en résulte que toute lacune statutaire crée un vide normatif potentiellement dangereux, qu'aucune disposition légale supplétive ne viendra combler.
Mentions obligatoires
Les informations devant impérativement figurer dans les statuts proviennent de trois strates normatives cumulatives : le droit commun des sociétés commerciales, le droit des sociétés par actions et les dispositions propres à la SAS.
- Forme, durée, dénomination, siège, objet social, montant du capital (C. com., art. L. 210-2)
- Catégories d'actions émises, nombre, droits particuliers, valeur nominale (C. com., art. R. 224-2)
- Évaluation des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers — rapport du commissaire annexé (C. com., art. L. 225-14)
- Identité des premiers dirigeants et, si requis, des premiers commissaires aux comptes
- Conditions de direction : modalités de désignation du président, pouvoirs, révocation (C. com., art. L. 227-5 et L. 227-6)
- Décisions collectives : liste, formes, conditions de majorité ou d'unanimité (C. com., art. L. 227-9)
- Modalités des apports en industrie s'il en existe (C. com., art. L. 227-1, al. 4)
- Organe social auprès duquel le CSE exerce ses droits (C. trav., art. L. 2312-76)
Clauses facultatives — L'espace de la liberté
Au-delà des mentions imposées, les statuts peuvent accueillir des stipulations relatives à la maîtrise du capital : clause d'inaliénabilité des actions pour une durée maximale de dix ans (art. L. 227-13), clause d'agrément des cessions (art. L. 227-14), clause d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires (art. L. 227-16), ou encore clause de changement de contrôle (art. L. 227-17). À la différence d'un pacte extrastatutaire, ces stipulations bénéficient de l'opposabilité erga omnes et leur violation est sanctionnée par la nullité de la cession (art. L. 227-15). La loi du 19 juillet 2019 a supprimé la condition du vote unanime pour insérer ou modifier les seules clauses d'agrément ; les clauses d'inaliénabilité et d'exclusion demeurent soumises à l'unanimité pour leur adoption ou leur modification (art. L. 227-19).
À retenir — La portée des statuts de SAS
Le pacte social revêt un caractère contraignant tant pour les participants que pour les dirigeants. Les limitations de pouvoir du président sont inopposables aux tiers (art. L. 227-6, al. 4), mais les stipulations relatives à la maîtrise de l'actionnariat leur sont opposables dès lors qu'elles figurent dans les statuts (art. L. 227-15). Cette architecture crée une dualité d'opposabilité qui impose au rédacteur la plus grande rigueur.
Jurisprudence — Réforme des nullités (Ord. du 12 mars 2025)
L'article L. 227-20-1 nouveau du Code de commerce ouvre aux rédacteurs du pacte social la faculté de prévoir que certaines résolutions adoptées en méconnaissance des stipulations statutaires encourront la nullité. Cette consécration de la nullité statutaire est subordonnée à un triple test juridictionnel : grief lié à l'intérêt protégé, influence de l'irrégularité sur le sens de la décision, et absence de conséquences disproportionnées pour la société (C. civ., art. 1844-12-1).
Les statuts étant signés par l'ensemble des souscripteurs ›› la société n'acquerra la personnalité morale qu'au terme d'un parcours de formalités administratives.
📋 Formalités de constitution
Du dépôt des fonds à l'immatriculation : chaque étape du parcours administratif.
1
Dépôt des fonds
Les versements en numéraire sont effectués auprès d'un dépositaire (notaire, banque, CDC ou entreprise d'investissement) dans un délai de huit jours après leur réception par les fondateurs. Le dépositaire établit un certificat mentionnant la liste des souscripteurs et les sommes versées (C. com., art. L. 225-5 et R. 225-6).
2
Signature des statuts
Les statuts sont signés par tous les associés ou leurs mandataires disposant d'un pouvoir spécial. Lorsqu'un commissaire aux apports a été désigné, son rapport est annexé à l'acte constitutif. Depuis le 1er juillet 2015, l'enregistrement fiscal n'est plus nécessaire sauf acte notarié.
3
Publication dans un journal d'annonces légales
Un avis de constitution est inséré dans un JAL ou un service de presse en ligne du lieu du siège social. Il comporte les mentions prescrites par l'article R. 210-4 du Code de commerce : dénomination, forme, capital, siège, objet, durée, identité du président et des commissaires aux comptes, clauses d'agrément le cas échéant.
4
Demande d'immatriculation au RCS
Le dossier complet est déposé auprès du guichet unique électronique (qui a remplacé les CFE depuis 2023). Le greffier procède à l'immatriculation dans un délai franc d'un jour ouvrable. Il insère ensuite l'avis au BODACC — sauf pour les SASU dans lesquelles l'unique participant exerce lui-même les fonctions de président (C. com., art. L. 227-1, al. 8).
5
Déclaration des bénéficiaires effectifs
Un document identifiant les bénéficiaires effectifs (personnes physiques contrôlant plus du quart des parts sociales ou des voix, ou exerçant un pouvoir de direction effectif) doit être déposé au greffe lors de l'immatriculation ou au plus tard dans les 15 jours. Le manquement expose à des sanctions pénales pouvant atteindre six mois d'emprisonnement et 7 500 € d'amende (C. mon. fin., art. L. 561-46 s.).
6
Retrait des fonds et début d'activité
La SAS acquiert la personnalité morale dès l'immatriculation. Le président peut alors procéder au retrait des fonds sur présentation du certificat d'immatriculation (C. com., art. R. 225-11). La société est pleinement opérationnelle.
Délai de caducité
Si l'immatriculation n'intervient pas dans un délai de six mois suivant la consignation initiale des fonds, tout souscripteur peut solliciter en justice la nomination d'un mandataire aux fins de restitution des sommes versées (C. com., art. L. 225-11, al. 2).
La SAS en formation
Avant l'immatriculation, les engagements souscrits au bénéfice du groupement en voie de formation peuvent être repris de trois manières : état annexé aux statuts, mandats spéciaux conférés entre associés, ou décision de reprise après immatriculation. À défaut de reprise, seuls ceux qui ont personnellement « agi » au sens de l'article L. 210-6, alinéa 2, du Code de commerce demeurent engagés.
Le processus de constitution pluripersonnelle étant décrit ›› il convient d'examiner les particularités propres à la SAS ne comprenant qu'un seul associé.
👤 Le cas particulier de la SASU
L'unipersonnalité simplifie la constitution mais impose des règles spécifiques.
Un régime allégé sans forme distincte
📐 Principe
La SAS unipersonnelle ne constitue pas une forme juridique autonome : il s'agit d'une SAS dont l'actionnariat se trouve, ab initio ou en cours de vie sociale, réduit à une seule personne. En conséquence, le passage de l'unipersonnalité à la pluralité — et inversement — ne constitue pas un changement de forme sociale et n'appelle ni délibération d'organe, ni formalité particulière. Comme l'a résumé un auteur, la SASU porte en germe la pluralité, tandis que toute SAS pluripersonnelle peut à tout moment se réduire à un associé unique.
La SAS unipersonnelle ne constitue pas une forme juridique autonome : il s'agit d'une SAS dont l'actionnariat se trouve, ab initio ou en cours de vie sociale, réduit à une seule personne. En conséquence, le passage de l'unipersonnalité à la pluralité — et inversement — ne constitue pas un changement de forme sociale et n'appelle ni délibération d'organe, ni formalité particulière. Comme l'a résumé un auteur, la SASU porte en germe la pluralité, tandis que toute SAS pluripersonnelle peut à tout moment se réduire à un associé unique.
SAS pluripersonnelle
Décisions collectives dans les formes prévues aux statuts
Clauses de contrôle du capital (agrément, inaliénabilité, exclusion) pleinement applicables
Publication au BODACC obligatoire
Conventions réglementées soumises au contrôle du CAC ou mention au registre (art. L. 227-10)
SASU
Décisions prises par l'associé unique, consignées dans un registre
Clauses de contrôle du capital inapplicables (art. L. 227-20)
Dispense de BODACC si l'unique participant exerce lui-même la présidence
Conventions réglementées : seule mention au registre (art. L. 227-10, al. 4)
SASU et EURL : avantages comparatifs
Le rapprochement opéré par la loi du 4 août 2008 entre la SASU et l'EURL a considérablement réduit les différences entre ces deux formes unipersonnelles. Toutefois, la SASU conserve plusieurs atouts significatifs : la souplesse dans l'aménagement de la gouvernance (possibilité d'un président personne morale), la capacité d'émettre des valeurs mobilières diversifiées, le régime social de salarié du président (là où le gérant d'EURL relève du régime des travailleurs indépendants), et une fiscalité de cession allégée — les droits d'enregistrement sur cession d'actions s'élevant à 0,1 % sans plafonnement, contre 3 % pour les parts sociales.
Dissolution de la SASU
➡️ Effet
Le régime applicable à la dissolution diffère selon la qualité de l'associé unique. Lorsque celui-ci est une personne morale, le principe est la transmission universelle du patrimoine sans liquidation (C. civ., art. 1844-5, al. 3). Les créanciers sociaux disposent alors d'un droit d'opposition dans les trente jours suivant la publication. En revanche, si le fondateur unique revêt la qualité de personne physique, la dissolution passe nécessairement par une procédure de liquidation, afin de préserver la séparation des patrimoines (C. civ., art. 1844-5, al. 4, issu de la loi NRE du 15 mai 2001).
Le régime applicable à la dissolution diffère selon la qualité de l'associé unique. Lorsque celui-ci est une personne morale, le principe est la transmission universelle du patrimoine sans liquidation (C. civ., art. 1844-5, al. 3). Les créanciers sociaux disposent alors d'un droit d'opposition dans les trente jours suivant la publication. En revanche, si le fondateur unique revêt la qualité de personne physique, la dissolution passe nécessairement par une procédure de liquidation, afin de préserver la séparation des patrimoines (C. civ., art. 1844-5, al. 4, issu de la loi NRE du 15 mai 2001).
À retenir — Anticiper la rédaction des statuts de la SASU
Même en présence d'un associé unique, il est vivement conseillé de prévoir dans les statuts les clauses qui s'appliqueront en cas de pluralité future (agrément, inaliénabilité, processus délibératif collectif). Cette anticipation rédactionnelle évite une modification statutaire coûteuse et complexe lors de l'entrée d'un nouveau participant.